Передача доли в уставном капитале обществу - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 310-ЭС15-9833 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 31.08.2015 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.04.2015 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО5 о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Федосеевсие сады», ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО3 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» 50% доли уставного

этом суды исходили из пропуска ФИО2 срока исковой давности на обращение в суд с настоящими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; отсутствия оснований для признания договора дарения доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой в силу притворности, отсутствия доказательств того, что такая сделка носила возмездный характер и оснований для вывода о том, что воля сторон оспариваемого договора дарения была направлена на создание каких-либо иных правовых последствий, отличных от безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества ; ничтожности решения общего собрания участников общества от 17.04.2018 об утверждении устава общества в новой редакции; отсутствия в предыдущей редакции устава общества положений, обязывающих участника в случае дарения доли в уставном капитале получить согласие других участников. Выводы судов основаны на фактических обстоятельствах спора, правомочиями по установлению и исследованию которых суд кассационной инстанции не наделен. Ссылка ФИО2 на иную судебную практику не свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального

повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из обжалуемых актов, в феврале 2012 года между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор передачи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 60 000 евро, согласно которому участник (ответчик) передает, а приобретатель (истец) принимает долю в уставном капитале в размере 9% номинальной стоимостью 900 евро. Стоимость доли определена сторонами в размере 60 000 евро. Пунктом 4 договора установлено, что доля считается переданной приобретателю с момента подписания договора при условии ее полной оплаты; с момента получения участником денежных средств за передаваемую долю приобретатель получает права и обязанности участника Общества. В обоснование требований истец

26 июля 2021 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2020 по делу № А28-9283/2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.04.2021 по тому же делу по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 60 процентов по цене 570 000 рублей, о передаче доли в уставном капитале общества в размере 60 процентов по цене 570 000 рублей, о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, по исковому заявлению ФИО1 к нотариусу ФИО3 о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форест ЛТД» от 22.02.2019 не заключенным, нотариальные действия по его удостоверению недействительными, возвращении сторон в изначальное состояние, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной

для договоров данного вида. ООО «ГССМ» не было осведомлено о целях, преследуемых ООО «ТЭМ» и ООО «Система» при заключении соглашения об изменении лиц в обязательстве. Доказательствами, подтверждающими недобросовестность поведения ООО «ТЭМ» и ООО «Система» при заключении соглашения об изменении лиц в обязательстве, с целью данных лиц достичь противоправных результатов (в виде уклонения от уплаты налогов) свидетельствуют произведенные в короткий промежуток времени: изменение ООО «ТЭМ» юридического адреса, назначение на должность директора другого лица, передача доли в уставном капитале обществу и иностранному гражданину, установление налоговой инспекцией недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица. Кроме того, из размещенного в открытом доступе в бухгалтерском балансе на 31.12.2020 задолженность ООО «Система» перед ООО «ТЭМ» не отражена. Третье лицо в направленном в материалы дела отзыве исковые требования поддержало, указав, что 29.11.2019 года ООО «ТЭМ» передало все свои права и обязанности по договору поставки оборудования № ТЭМ0063 от 28.03.2017 ООО «Система», в связи с чем, между ООО

55 от 12.10.2006 года «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Предметом настоящего иска является передача доли в уставном капитале обществу . Действительно, в случае отчуждения ФИО3 доли решение суда, в случае удовлетворения требований, станет неисполнимым. В подпункте 2 пункта 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрена обеспечительная мера в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что испрашиваемые истцом обеспечительные меры в виде наложения запрета на отчуждение

55 от 12.10.2006 года «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Предметом настоящего иска является передача доли в уставном капитале обществу . Определением суда от 28.12.2016 по делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 отчуждать долю в размере 34% уставного капитала ООО «Орхидея». Вместе с тем в обоснование ходатайства истцом представлен договор дарения доли в уставном капитале общества от 07.12.2016, согласно которому ФИО3 безвозмездно передал ФИО5 долю в уставном капитале ООО «ОРХИДЕЯ» в размере 34%. Таким образом, в случае дальнейшего отчуждения ФИО5 доли, решение суда, в случае удовлетворения требований, станет неисполнимым.

законодательству содержания именно сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грузчиков-Сервис Приморье», соблюдения необходимых условий для ее совершения, включая гарантии прав иных участников общества, не имеется. Утверждение об обратном при наличии пояснений ФИО1 о том, что сделки совершены в обход правила о преимущественном приобретении доли вторым участником общества, не соответствует и положениям пункта 1 статьи 163 ГК РФ. Ссылка заявителя жалобы на невозможность признания совершенных после заключения нотариально удостоверенного договора по безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества действий по купле-продаже указанного имущества с составлением расписки недействительными как самостоятельной сделки, признается несостоятельной как несоответствующая пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат. Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса

в уставном капитале ООО «Восток», определив ее в размере <данные изъяты> части уставного капитала ООО «Восток»; взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты> руб (л.д. 247-249 т. 1). В обоснование заявленных требований представитель истицы ФИО5 дополнительно указала, что ФИО2, желая уклониться от исполнения решения суда, вышел из числа учредителей ООО «Восток», передав свои доли в уставном капитале через ООО «Восток» своему сыну ФИО3; передача доли в уставном капитале обществу - возмездная сделка; ФИО2 не обращался с предложением о приобретении доли в уставном капитале ООО «Восток» к третьим лицам, в т.ч. к участнику общества ФИО3, последний не отказывался от приобретения доли в уставном капитале, а потому вообще передача доли в уставном капитале ООО «Восток» ФИО2 незаконна, значит, недействительна; кроме того, после передачи доли ФИО2 ООО «Восток» она была приобретена ФИО3, следовательно, в этой части действия ФИО2 по передаче и действия ООО «Восток»

ничтожной сделки, уменьшив долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Восток», определив ее в размере 1/3 части уставного капитала ООО «Восток»; взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб. В обоснование заявленных требований представитель истицы ФИО4 дополнительно указала, что ФИО2, желая уклониться от исполнения решения суда, вышел из числа учредителей ООО «Восток», передав свои доли в уставном капитале через ООО «Восток» своему сыну ФИО3; передача доли в уставном капитале обществу – возмездная сделка; ФИО2 не обращался с предложением о приобретении доли в уставном капитале ООО «Восток» к третьим лицам, в т.ч. к участнику общества ФИО3, последний не отказывался от приобретения доли в уставном капитале, а потому вообще передача доли в уставном капитале ООО «Восток» ФИО2 незаконна, значит, недействительна; кроме того, после передачи доли ФИО2 ООО «Восток» она была приобретена ФИО3, следовательно, в этой части действия ФИО2 по передаче и действия ООО «Восток»