переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переходдоли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу , его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. В подпункте 9.8 устава Общества предусмотрено, что доли в
доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью. 4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переходдоли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом , подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом. 4.9. В случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с
установленных Договором. 2.1.2. Предоставить нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора, в том числе документы, на основании которых Доля ранее была приобретена Покупателем, а также документов, необходимых для подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с переходом права собственности на Долю. 2.2. Покупатель обязуется: 2.2.1. Уплатить цену Доли в размере и порядке, установленных разделом 3 Договора. 2.2.2. Своевременно предоставить указанному Продавцом нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора и совершения подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц , заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом права собственности на Долю, в том числе в срок не позднее 1 (Один) рабочего дня с даты оплаты Доли предоставить соответствующее подтверждение. 2.2.3. В срок не позднее чем в течение 3 (Три) дней с момента нотариального удостоверения Договора в письменной форме уведомить
удовлетворении заявления ЗАО «АГ Капитал», суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришли к выводам о невозможности перехода доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум». Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками. В рассматриваемом случае ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум»
апелляционной инстанции, констатировав правильность выводов суда первой инстанции, учитывая, что пунктом 6.12 Устава Общества императивно установлено, что переходдоли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников юридического лица, принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не все участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» - 10,457825%). В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу . Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ. С учетом изложенного и
с которым доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками юридического лица, без каких-либо ограничений. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переходдоли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу , его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Между тем в уставе ООО «Арго» (пункт 6.18) таких
право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб. ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Дальневосточного с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ФИО2, вывод судов, о том, что согласие второго участника общества на переход доли третьему лицу должно быть получено после заключения договора с победителем торгов является ошибочным, поскольку из системного толкования положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что согласие второго участника на отчуждение доли должно быть получено до нотариального удостоверения сделки. Полагает, что спорная доля правомерно перешла к обществу в связи с выраженным вторым участником ООО «Бурейский каменный карьер» до заключения с победителем торгов отказом
«Аврора» ФИО5, имеющая 10 процентов от уставного капитала, ФИО6, имеющий 21 процент от уставного капитала, ФИО7, имеющая 20 процентов от уставного капитала продали свои доли третьему лицу – ФИО4, которая в соответствии с выпиской имеет 51 процент от уставного капитала общества. Таким образом, как отмечают истцы, они впервые узнали о том, что ответчик продал свою долю в уставном капитале ООО «Аврора» третьему лицу без уведомления других участников общества только 24 июня 2008 года. Переход доли третьему лицу , по мнению истцов, является незаконным и нарушающим права действующих участников общества ФИО1 и ФИО2, а также самого общества. Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2009 года в иске отказано. Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Девятый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей жалобы, решение суда
– податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить. В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что истцом было получено извещение о переходе доли ООО «Хотэй» ФИО6, па которое он предоставил отказ на переход прав и обязанностей участника ООО «Хотэй» третьему лицу. Тем самым выразил свое желание па сохранении доли у участников общества.. Таким образом, поскольку от собственников был получен отказ на переход доли третьему лицу , собственникам должна была быть предоставлена возможность приобретения данной доли в порядке преимущественного права, однако конкурсным управляющим никаких действий по продаже доли соучредителям не поступило. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.04.2022. От конкурсного управляющего ЗАО «Витэс» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 18512), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к
по иску о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору означает законность принятых судами двух инстанций по этому иску решений, ошибочна. Вместе с тем, для принятия решения по заявленному ФИО1 иску необходимо, принимая во внимание положения Устава общества «Семейная поликлиника», исследовать обстоятельства извещения (неизвещения) ФИО5 другого участника общества – ФИО1 и самого Общества о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 40% уставного капитала Общества, о согласии участников и Общества на переход доли третьему лицу . Судами указанные обстоятельства не исследованы, учитывая вышеприведенную мотивацию отказа в иске. Вместе с тем без исследования и установления названных обстоятельств не представляется возможным дать оценку действиям сторон и иных лиц, участвовавших в спорных правоотношениях, и принять законный и обоснованный судебный акт. При таких обстоятельствах не могут являться предметом проверки кассационного суда доводы, приведенные ФИО5, - о том, что иск ФИО1 не подлежит удовлетворению и при наличии у него статуса участника Общества на
в обществе на основаниях, предусмотренных настоящим уставом. В соответствии с пунктом 9.24.1 устава единогласно всеми участниками общества принимаются следующие решения, в том числе, об изменении размеров долей участников общества; о продаже принадлежащей обществу доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников. Таким образом, в учредительных документах общества заложен принцип стабильности состава его участников и ограничение случаев становления третьих лиц участниками общества. Изучив устав общества, суд пришел к выводу, что на переход доли третьему лицу в уставе наложено ограничение. Иное толкование положений устава третьим лицом не отменяет общего принципа недопустимости перехода доли третьим лицам без согласования участниками общества и в обход установленного порядка вхождения в общество. Доводы третьего лица относительно периода внесения в устав выше названных положений и злоупотребления участником общества правами путем изменения устава в ходе рассмотрения спора судом общей юрисдикции основаны на предположениях, которые не подтверждены. В данном случае третье лицо ограниченно толкует положения корпоративного права
на основании нотариального соглашения о разделе имущества, нажитого супругами в период брака от < Дата > было разделено все имущество. В пункте 8 соглашения указано, что "все стальное совместно нажитое имущество разделено до заключения настоящего соглашения", просил в удовлетворении иска отказать, поддержав доводы, изложенные в письменных пояснениях. Представитель третьих лиц ФИО6 и ФИО7, являющихся учредителями ООО "Прогресс" по доверенности ФИО8 возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что соучредители не давали своего согласия на переход доли третьему лицу , также полагал, что заключив соглашение о разделе совместно нажитого имущества и включив в соглашение пункт о том, что все остальное совместно нажитое имущество разделено сторонами до заключения настоящего соглашения, супруги разрешили вопрос о разделе всего имущества, в том числе и долей в уставном капитале ООО. Просил в удовлетворении исковых требований отказать. Выслушав пояснения сторон, исследовав собранные по делу доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд приходит к
ст. 21 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом указано, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников. Согласно п.5 ст.16 Устава ООО «Амиант» переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия участников общества на переход доли третьим лицам (л.д.32). В силу пп. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. дата ФИО3 заявил в ООО «Амиант» об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Амиант» к наследникам ФИО4 являвшегося участником общества, о
в судебном порядке. Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 30.12.2008г. № 312-ФЗ) (далее Закон), определяющий в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, не содержит прямого запрета супруга участника общества при разделе имущества стать участником компании. При этом Закон разрешает обществам в их уставе предусмотреть запрет на переход доли третьим лицам без согласия остальных участников на вхождение в общество нового участника. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность установления правила об обязательном получении согласия остальных участников только при продаже или при отчуждении иным образом доли (п. 2 ст. 21 Закона) и при переходе доли в порядке наследования (п. 8 ст. 21 Закона). При разделе имущества супругов доля не отчуждается, права на нее являются совместно нажитым имуществом и приобретаются сразу обоими супругами, в
