переданы к ведению совета директоров (пункт 2 статьи 32 Закона об ООО) лишь при единогласном голосовании всех участников общества за передачу таких полномочий, а в данном случае необходимый кворум на собрании 23.04.2019 отсутствовал, апелляционный суд признал решение собрания участников по вопросу № 5 в об утверждении устава общества в новой редакции в части данных пунктов (11.2.2 и 11.2.3) недействительным. Еще в двух пунктах устава общества в новой редакции, как установил апелляционный суд, закреплены полномочия совета директоров о даче рекомендаций, но не по принятию решений. Так, к компетенции совета директоров общества отнесены вопросы: в пункте 11.2.1 - рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; в пункте 11.2.4 – рекомендации для общего собрания участников общества по избранию кандидатуры единоличного исполнительного органа, либо прекращению его полномочий. При изложенном суд пришел к выводу, что данные пункты устава не нарушают правил о передаче
нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исследовав фактические обстоятельства дела, проанализировав положения устава общества, предусматривающие полномочия совета директоров общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, руководствуясь статьями 157.1, 166, 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для
позиции по делу. В частности, суд округа не признавал ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций, установивших, что в соответствии со спорным кредитным договором второй транш мог быть перечислен ЗАО «Сити Инвест Банк» в пользу должника только после прекращения обязательств последнего из поручительства перед ООО «Веста». При этом суд округа также не признавал ошибочными и не отклонял доводы ответчиков об аффилированности ЗАО «Сити Инвест Банк» и ООО «Веста», а также об истечении срока полномочий совета директоров должника. Суд округа также не опровергал доводы о том, что в подобной ситуации факт получения кредита должником и направление денежных средств на цели, предусмотренные кредитным договором, не может ставиться в вину контролирующим должника лицам. При доказанности соответствующих обстоятельств кредитор (ЗАО «Сити Инвест Банк»/ его правопреемники), участвовавший в формулировании условий кредитного договора и в определении целей кредитования, не может ссылаться на незаконность подобного поведения контролирующих лиц и противопоставлять им свои требования (то есть требования
статьей 395 Гражданского кодекса РФ и процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса РФ истец и просил взыскать с ответчика. Возражая против иска, ответчик указывает на необоснованность требований истца и неверное толкование им норм действующего законодательства и фактических обстоятельств, так как досрочное прекращение полномочий Совета директоров, в который входил истец, с 23.10.2015 г. было оформлено решением единственного участника Общества № 2/2015 от 23.10.2015 г., и с указанной даты полномочия Совета директоров прекратились; при этом, оплата вознаграждения истцу начислена и выплачена по 22.10.2015 г. включительно. Также, как считает ответчик, представленный истцом расчет выплат является неверным, поскольку с учетом повышенных выплат за последние три месяца образовалась переплата в сумме 18 981 руб. 82 коп., в связи с чем отсутствуют и основания для взыскания как процентов за пользование чужими денежными средствами, так и процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса РФ; кроме того, ответчик полагает, что указанная статья
относительно предмета спора, привлечено АО «Профессиональный регистрационный центр» в лице филиала. Решением суда первой инстанции от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество намерено уклоняется от проведения собрания, чем нарушает права акционера. В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении исковых требований – отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, годовое собрание проведено, но совет директоров не избран, полномочия совета директоров по созыву очередного и внеочередного собрания прекратились, письма общества подписаны наемным работником и не подтверждают отказ общества от проведения собраний и наличие условий для возможности обращения в суд иском о понуждении. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые акты, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей
что руководство всеми делами, бизнесом и собственностью компании должно быть, в соответствии с пунктом 10.2 данного соглашения, возложено на Совет, который среди прочего может заниматься вопросами, предусмотренными в данном пункте. При этом в соответствии с пунктом 10.2 данного соглашения предусмотрено, что решения по перечисленным в данном пункте вопросам предназначены для рассмотрения Акционерами на общем собрании. Таким образом, пунктом 10.2 указанного соглашения регулируются вопросы, относящиеся к полномочиям совета акционеров, а не совета директоров. А полномочия совета директоров на совершение сделок по отчуждению прав на товарные знаки компании прямо в указанном соглашении не оговорены. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что ответчик знал об ограничениях полномочий ФИО8 на совершение сделки по отчуждению спорного товарного знака. Судебная коллегия Суда по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств пришел к верному выводу о том,
поскольку установил, что денежные средства вручены неустановленному лицу. Однако по непонятной причине делает вывод об оплате акций на основании приходного кассового ордера, плательщиком по которому выступает ФИО6 Не было дано правовой оценки тому, что в реестре отражен факт неоплаты акций истцами и переход данных акций к Обществу. При принятии судебных актов не учтены положения п. 1 ст. 66, ст. 47 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и п. 4.1 Устава Общества, в силу которых полномочия Совета директоров прекращаются, если годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, а потому заявитель считает, что полномочия Совета директоров Общества были прекращены 05.06.2003 и заседание Совета директоров после этой даты не правомочно решать вопросы, отнесенные Уставом к его компетенции. Заявитель также указывает, что в силу п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», в обществах, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим
об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. На основании изложенного, советом директоров Общества Требование должно было быть рассмотрено в срок не позднее 23.06.2017. Как следует из материалов дела, в Обществе советом директоров Общества Требование от 14.06.2017 акционеров Общества не рассматривалось. Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 указанного закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Согласно пункту 11.2 устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества, годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2016 года должно было быть проведено Обществом в период с 01.03.2017 по 30.06.2017 включительно. Согласно информации,
об отказе в государственной регистрации, У С Т А Н О В И Л : Административный истец, обратившись в Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону с настоящим административным исковым заявлением, указал, что Решением № 1 единственного участника ОАО «Проектно-конструкторский технологический институт экспериментального строительства и выставочной деятельности» от ДД.ММ.ГГГГ, единственный акционер - ФИО2, принял решение: Избрать генеральным директором Общества ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Прекратить полномочия всех членов действующего состава Совета директоров Общества с ДД.ММ.ГГГГ. Передать полномочия Совета директоров Общества Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Проектно-конструкторский технологический институт экспериментального строительства и выставочной деятельности» с момента принятия настоящего решения. Решением № 2 единственного участника ОАО «Проектно-конструкторский технологический институт экспериментального строительства и выставочной деятельности в соответствии с Законодательством Российской Федерации принял решение: Ликвидировать Открытое акционерное общество «Проектно-конструкторский технологический институт экспериментального строительства и выставочной деятельности» в связи с достижением цели, ради которой Общество было создано. Назначить Ликвидатором Открытого акционерного общества «Проектно-конструкторский технологический институт экспериментального
