Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом завода, со следующей повесткой дня: – о досрочном прекращении полномочий совета директоров завода; – об избрании совета директоров завода; – о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019, установил: решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, иск удовлетворен частично суд возложил на завод обязанность не позднее 70-ти дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019. Обязанность по исполнению решения суда и по подготовке и проведению внеочередного общего собрания завода возложена на Омарова А.М. (по ходатайству истца). Выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного общего собрания акционеров завода, а также обязанности по составлению списка лиц, имеющих

и владеют в совокупности 4 860 249 обыкновенными именными акциями названного юридического лица. Советом директоров Общества 02.12.2019 на основании отчета об оценке от 22.07.2019 № 457-3/2019, составленного Компанией, принято решение (протокол № 48-19/СД) об определении цены выкупа одной обыкновенной именной акции по требованиям акционеров в размере 6,70 руб., исходя из рыночной стоимости, установленной на основании вышеуказанного отчета об оценке. Сведения о цене выкупа акций, установленной Советом директоров Общества, порядке выкупа, предоставлены акционерам путем направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров , назначенного на 17.01.2020. Истцам указанное сообщение было направлено 17.12.2019. Обществом 17.01.2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия; в повестку дня был включен вопрос о реорганизации Общества в форме его присоединения к Институту. Согласно отчету об итогах голосования, большинством акционеров (82,42%) по данному вопросу повестки дня принято решение: реорганизовать Общество в форме его присоединения к Институту с переходом всех прав и обязанностей к последнему. ФИО1

подпись ФИО6; этот протокол не может являться надлежащим доказательством прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества, поскольку на основании п. п. 9 п. 5.2 Устава ЗАО «Тюмень-Авторемсервис-Ф» избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа относится к компетенции Совета директоров. Суд не учел, что ФИО6 не принимал участие в заседании Совета директоров от 22.03.2005 и не мог отказаться от подписи. Заявитель считает, что протокол № 1 Совета директоров от 22.03.2005 сфальсифицирован, что истцами нарушен порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров , не исполнены требования п. п. 1, 4 ст. 52, п. 4 ст. 55 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и п. 2.1 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», извещения о собрании и о повестке дня акционеру не направлялись. Суд также не учел, что па основании пункта 4.1 Учредительного договора от 04.12.2002, при создании Общества его учредители оплачивают

№ 208-ФЗ), не воспользовался, в отсутствии на то каких-либо объективных причин. Так судами правомерно отмечено, что в силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров , по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела № А70-23167/2021. Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с

их применениями судами нижестоящих инстанций. В силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров , по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела № А70-23167/2021. Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с

и проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Доброжеланный». Как следует из материалов дела Совет директоров ЗАО «Доброжеланный» инициативы на проведение общего собрания акционеров от 28.12.2004 года, не проявлял. Доказательств наличия требования ревизионной комиссии (ревизора) обшества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества о проведении общего собрания акционеров от 28.12.2004 года в материалах дела не имеется. Согласно абзацу 2 пункта 12.11 Устава от 28.12.2004 года порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования должен быть определен Положением о проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования, утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Доброжеланный». Положение о проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования общим собранием акционеров ЗАО «Доброжеланный» не утверждалось, следовательно, проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования является нарушением требований Устава общества. В соответствии с частью 2 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание, повестка дня которого включает вопросы

общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. Порядок проведения общего собрания акционеров установлен Уставом общества, где отражены условия при которых имеется кворум для проведения общего собрания акционеров, принципы голосования, требования к оформлению бюллетеней для голосования, сроки составления протоколов счетной комиссии и протокола общего собрания, его форма и содержание, изложенный в Уставе порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров соответствует требованиям закона. Соответственно при проведении собрания необходимо руководствоваться положениями ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом ЗАО «Дом мебели». Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца необходимого количества голосующих акций общества предоставляющих право требования проведения собрания акционеров, не принимаются судебной коллегией по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 2.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам от 31.05.2002

решения как единственного акционера общества, с ним был заключен трудовой договор. В период с (дата обезличена) по (дата обезличена) ФИО2 находился в очередном отпуске, однако (дата обезличена) им было получено уведомление о предстоящем увольнении, из которого ему стало известно о том, что полномочия истца досрочно прекращены на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от (дата обезличена), новым генеральным директором назначена ФИО3 Истец считает, что в нарушение требований Федерального закона «Об акционерных обществах» порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров не был соблюден. Так, генеральным директором АО «Корпорация «ГРИНН» ФИО2 не принималось решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров (дата обезличена) в г. Брянске с повесткой о прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового генерального директора, повестка дня не утверждалась, заявление нотариусу Брянского нотариального округа Брянской области ФИО9 об удостоверении решения указанного собрания не подавалось. Также АО «Новый регистратор», осуществляющее ведение акционеров АО «Корпорация «ГРИНН», не составлялся в

отношениям, результаты оценки доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы ФИО2 в кассационной жалобе о незаконности приказа №КП/96-у от 25 августа 2020 года об его увольнении на основании подпункта «а» пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации, несоблюдении работодателем порядка его увольнения, не являются основанием для отмены судебных актов, поскольку указанные требования предметом рассмотрения судов не являлись. Приведенные ФИО2 в кассационной жалобе доводы о нарушении порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров , об отсутствии у нотариуса оснований для совершения нотариальных действий, о недобросовестности действий ответчика, по существу сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене судебных актов являться не могут, так как в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать

о том, что они являются участниками общества, владеют ценными бумагами, вправе участвовать во внеочередном общем собрании участников ЗАО «Т» и предоставил указанным лицам «Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня» на внеочередном общем собрании участников ЗАО «Т» от 18.01.2012г. Также в период с ноября 2011 года по 18.01.2012 года ФИО1, встретился в неустановленном месте с участниками общества К2., М., С1., К5., К2., К6., Щ., которых ввел в заблуждение относительно своих истинных намерений, порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров , а также предоставил «Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня» на внеочередном общем собрании участников ЗАО «Т» от 18.01.2012г. Будучи введенными в заблуждение ФИО1, не осознавая противоправности его действий, вышеуказанные лица, по указаниям ФИО1, заполнили и заверили «Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня» своими подписями. Указанные документы позволили ФИО1 располагать следующими, незаконно полученными голосами участников общества, по итогам голосования на внеочередном общем собрании участников ЗАО «Т» от 18.01.2012г. На основании

Кроме того, истцом получено уведомление от 7 февраля 2020 г. о предстоящем увольнении, из которого следовало, что полномочия ФИО1 досрочно прекращены на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 27 января 2020 г. и его увольнение будет произведено по выходу из очередного отпуска. Полагая, что он фактически уволен с момента принятия решения о досрочном прекращении его полномочий как генерального директора, заявил о недействительности решения акционеров. В обоснование приводил доводы о несоблюдении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров от 27 января 2020 г., установленных положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон «Об акционерных обществах») и Уставом АО «Корпорация «ГРИНН». Ссылался на то, что ФИО1, являясь генеральным директором общества, решения о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров 27 января 2020 г. в <адрес> не принимал, повестку дня не утверждал, заявление нотариусу Брянской нотариальной конторы ФИО4 об удостоверении решения

акционеров, направленное Обществом в его адрес письмом с объявленной ценностью, но мог бы получить указанное сообщение, если бы Общество направило его заказным письмом. Общество не может по своему усмотрению выбирать способ доставки писем при направлении акционеру сообщения о проведении общего собрания Общества, а должно руководствоваться при его направлении своим Уставом и нормами Федерального закона «Об акционерных обществах». На основании изложенного административным органом сделан вывод о том, что Обществом был нарушен порядок направления акционеру ФИО2 сообщения о проведении внеочередного общего собрания Общества, назначенного на 20 января 2020 г. Судьи Ленинского районного суда г. Кирова и Кировского областного суда, рассматривая жалобу на постановление, согласились с выводами административного органа. Вместе с тем, состоявшиеся по делу судебные решения, а также постановление административного органа законными признать нельзя по следующим основаниям. Задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом, обеспечение исполнения