Порядок совершения крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

обеспечить разумный баланс между эффективным управлением повседневной деятельностью общества со стороны его исполнительных органов и эффективным надзором за деятельностью исполнительных органов со стороны совета директоров и общего собрания акционеров. В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с имуществом, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности. Если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется совершать такую сделку в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок. 1.2. Рекомендуется, чтобы все крупные сделки одобрялись до их совершения. В соответствии с законодательством отсутствие одобрения крупной сделки делает ее оспоримой, что создает риск признания сделки недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Поэтому, хотя законодательство и не исключает возможности последующего одобрения крупной сделки, рекомендуется, чтобы такая сделка предварительно одобрялась соответствующим органом. 1.3. Для совершения крупной сделки

обращении сфере деятельности. Вместе с тем ФАС России сообщает следующее. 1. В соответствии с частью 3 статьи 3 Закона о закупках в положении о закупке могут быть предусмотрены иные (помимо конкурса и аукциона) способы закупки. При этом заказчик обязан установить в положении о закупке порядок закупки указанными способами. Таким образом, заказчик вправе самостоятельно определить способы закупки (помимо конкурса и аукциона) в положении о закупке, установив при этом порядок такой закупки, в том числе порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. При этом ФАС России обращает внимание, что информация о закупках, проводимых всеми способами, предусмотренными положением о закупке, должна быть размещена на официальном сайте в случаях, предусмотренных Законом о закупках. 2. В соответствии с частью 15 статьи 4 Закона о закупках заказчик вправе не размещать на официальном сайте сведения о закупке товаров, работ, услуг, стоимость которых не превышает сто тысяч рублей. Вместе с тем закон о закупках не ограничивает указанное

(на конец отчетного периода) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости (пункт 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 года N 26н). Соответственно, от самих участников обществ с ограниченной ответственностью, которые добровольно, на свой риск и в своем интересе осуществляют предпринимательскую деятельность, зависит проведение регулярной актуализации сведений о балансовой стоимости основных средств. При этом действующее правовое регулирование порядка совершения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, увязывая определение стоимости имущества по таким сделкам с его балансовой стоимостью, учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, в связи с чем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав на диспозитивной основе, в частности установить более высокий размер крупной сделки, чем указанный в законе (пункт 1 статьи 46), указать

"О Верховном Суде Российской Федерации", постановляет дать следующие разъяснения. Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью 1. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок , подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами. 2. Срок исковой давности по

договорам подряда выполнялись собственными силами общества ПСК «Вектор» и (или) в этих целях оно привлекало других лиц (в том числе общество «ПСК «Вектор»; ИНН <***>), действия участников сторон этих сделок были направлены на перераспределение долей их участия в аффилированных между собой юридических лицах (обществах СК «Вектор» и ПСК «Вектор», «ПСК «Вектор»; ИНН <***>) в связи с возникновением корпоративного конфликта между ними. Основания для признания договоров подряда недействительными по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, судами не установлены. В удовлетворении иска общества СК «Вектор» отказано, поскольку удовлетворение требования ФИО2 исключает возможность взыскания задолженности и неустойки по договорам подряда, признанных недействительными (ничтожными). По результатам рассмотрения требований ФИО1 суды констатировали, что отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью; фактически Давидович А.С. на момент предъявления требования о признании договора подряда недействительным

предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется. Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из пропуска истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. Выводы судов о том, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорного договора недействительной сделкой, сделаны с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела. Кроме того, по итогам рассмотрения данного спора суды отметили, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что

с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пинго-Авто» (далее – ООО «Пинго-Авто») и обществу с ограниченной ответственностью «Финансинвест НН» (далее – ООО «Финансинвест НН») о признании недействительным договора поручительства от 01.01.2005 № 1, заключенного между ответчиками. Заявленное требование основано на статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что при заключении спорного договора не был соблюден порядок совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3. Решением от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оспариваемой сделкой права и законные интересы истца не нарушены. Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный

колхозами обязательств по оплате поставленного товара. При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса активы комбината на 01.04.2005 составлял 94551000 руб., общая сумма требований по всем договорам составляет 25822351,28 руб., т.е. более 25% балансовой стоимости активов. Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, усмотрев взаимосвязь между заключенными без одобрения общего собрания общества всеми сделками, исходил из того, что при заключении договора от 06.04.2005 г N 21Г/1 сторонами не был соблюден порядок совершения крупной сделки , предусмотренный ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Между тем указанные выводы судом сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу с нарушением положений ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Имеющиеся в деле оспариваемые договоры свидетельствуют о том, что предметом каждого договора является имущество, которое в соответствии со статьями 128, 129, 133 Гражданского кодекса Российской Федерации могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и

капитал ООО «ЛАМА-ПРЕСТИЖ» (3906100433) трех земельных участков с кадастровыми номерами 39:13:050002:0268, 39:136050002:308, 39:13:050002:310 и применить последствия недействительности сделки. Определением суда от 30.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «КС 56» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 в иске отказано. Суд первой инстанции посчитал установленным, что оспариваемая сделка является крупной. В то же время, с учетом выводов экспертизы, суд пришел к выводу о том, что порядок совершения крупной сделки соблюден. Достоверных доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной не представлено. Также суд учел, что получение ООО «КС 56» ОГРН <***> имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «ЛАМА-ПРЕСТИЖ» является возмездным приобретением и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ООО «КС 56» ОГРН <***> суду не представлено. На решение суда ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда

№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Поскольку должник является хозяйственным обществом, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующей порядок совершения крупной сделки . Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований положений названного Закона. В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона

заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поскольку истец и ответчик являются хозяйственными обществами, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующей порядок совершения крупной сделки . Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 АПК РФ. Вместе с тем, суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований положений названного Закона, не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки, не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом

органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках. Руководитель подлежит аттестации в порядке, установленном собственником имущества предприятия, отчитывается о деятельности предприятия в порядке и в сроки, которые определяются собственником имущества предприятия. В статье 22 Закона указаны обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности руководителя предприятия на совершение сделок, а также последствия их совершения без согласия собственника. Статьей 23 Закона регулируется порядок совершения крупной сделки . Статьей 24 Закона регулируется порядок заимствования унитарным предприятием. Статьей 25 Закона предусмотрена ответственность руководителя унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. В судебном заседании установлено, что истец ФИО5 работал по должности юриста в муниципальном унитарном предприятии «Горнолыжный центр Губаха». ДД.ММ.ГГГГ администрацией городского округа «Город Губаха» было принято постановление № о ликвидации МУП «ГЦГ», утвержден состав ликвидационной комиссии, председателем комиссии утвержден истец ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор на

ответственностью). Кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества. Принимая во внимание, что сумма кредита без учета начисленных процентов составила <данные изъяты> (Пятьдесят две целых и шестьдесят пять сотых) процента. К данной кредитной сделке должен был применен особый порядок. Банком ВТБ 24 (ПАО) не выполнен вышеуказанный особый порядок совершения крупной сделки , предусмотренный в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью который являлся существенным условием кредитного соглашения. Представитель истца по первоначальному иску представил отзыв, согласно которому против удовлетворения встречного иска возражал, указывая, согласно п. 9. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об Обществах с ограниченной ответственностью", положения статьи 46 о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно представляет функции единоличного исполнительного

в обоснование заявленных требований ссылался на действительность заключенного ДД.ММ.ГГГГ договора по обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда города Москвы о незаконности действий ФИО2 по переуступке учредителями ООО «Гранит» ФИО3 и ФИО4 ему доли в уставном капитале Общества, полагая на этом основании, что вывод Вышневолоцкого городского суда Тверской области в решении от ДД.ММ.ГГГГ о наличии у ФИО2 единоличных полномочий на совершение сделки по продаже здания гостиничного комплекса, ставит под сомнение законность и обоснованность принятого решения. Порядок совершения крупной сделки предусмотрен статьей 46 Закона № 14-ФЗ, согласно которой решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3). В соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что ООО «Гранит» был нарушен предусмотренный статьей 46 Закона № 14-ФЗ