Порядок заключения сделки с заинтересованностью - гражданское законодательство и судебные прецеденты

отсутствии у этих сделок признаков заинтересованности. Судами было принято во внимание заявление о пропуске ФИО1 годичного срока исковой давности по требованию о недействительности сделок по выдаче векселей со ссылкой на то, что ФИО1, являясь участником общества «СпекторСтройКомп» с января 2005 года, не мог не знать о принятых данным обществом долговых обязательствах. Выражая несогласия с судебными актами, податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку заключения сделок с заинтересованностью не были соблюдены. При этом, по мнению ФИО1 сделки по выдаче векселей, мировое соглашение являются сделками с заинтересованностью, поскольку регистрация изменений, касающихся единственного участника кипрской компании «Эф.Эл. Инвестментс Лимитед», произведена в 2014 году, то есть в период рассмотрения спора в суде, а общества «Ленкотек», «СпекторСтройКомп» и названная кипрская компания являются аффилированными лицами. Как указывает ФИО1, вывод судов о наличии оснований выдачи векселей не мог быть обоснован ссылками на заключение соглашений о новации

ФИО3, владеющий 4214 акциями, проголосовал против одобрения сделки. В соответствии с частью 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров –владельцев голосующих акций. Единственный не заинтересованный акционер ФИО5 проголосовала за совершение данной сделки. Это обстоятельство и было учтено апелляционным судом. Между тем вывод суда апелляционной инстанции о том, что обществом был соблюден порядок заключения сделки с заинтересованностью , сделан без надлежащего исследования всех обстоятельств дела. В качестве основания признания спорной сделки недействительной истец также указывал на отчуждение недвижимого имущества по явно заниженной цене. Из пункта 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах следует, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии

заключения оспариваемого договора поручительства № 1 от 29.05.2008 ФИО2 являлась и является на настоящий момент акционером ОАО «ТЗЖБИ-1», которой по состоянию на 29.05.2008 принадлежало 3 135 обыкновенных именных акций ОАО «ТЗЖБИ-1» номиналом по 1 руб. из общего количества 10 284, а по состоянию на 09.12.2009 – 2 050 акций. ФИО2, ссылаясь на то, что договор поручительства № 1 от 29.05.2008 является для ОАО «ТЗЖБИ-1» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и что порядок заключения сделки с заинтересованностью ОАО «ТЗЖБИ-1» не соблюден, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций на основании статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных общества) пришли к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства № 1 от 29.05.2008 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2, суд первой инстанции исходил

производству. При таких обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе ФИО3 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам №2 по Кемеровской области (Инспекции), суд апелляционной инстанции исходит из следующего. Удовлетворяя требование конкурсного управляющего ООО «Белавтосиб»-должника, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено, что сделка является совершенной с заинтересованностью, порядок заключения сделки с заинтересованностью должником не соблюден, одобрение общего собрания участников общества на продажу недвижимого имущества не получено; сделка совершена с намерением причинить вред кредиторам должника. Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильным выводам по существу спора. Согласно материалам дела между ООО «Белавтосиб»-должником (продавцом) и ООО «Белавтосиб» (ОГРН <***>) (покупателем) заключен договор купли продажи недвижимого имущества №02-13/БАС от 25.02.2013. В соответствии с пунктом 1 договора продавец передает в собственность покупателя трехэтажный гараж-стоянку,

отдельного документа (решения) об одобрении сделки не применяется по отношению к обществам, в которых единственный участник одновременно является его единоличным исполнительным органом, поскольку директор общества в момент подписания сделки одновременно выражает и волю самого участника общества. При этом суд исходил из применения к спорной ситуации по аналогии правила, установленного в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Суд кассационной инстанции считает, что в данном случае применение указанной нормы, регулирующей порядок заключения сделки с заинтересованностью , к правоотношениям по совершению крупной сделки недопустимо. Указанный вывод суда первой инстанции не соответствует нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем, руководствуясь статьями 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу о том, что на момент обращения с иском ФИО1 пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком в отзыве. Учитывая, что в соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой

рублей. Сумма по договору была определена не дифференцированно относительно требований, т.е. предметом договора уступки права требования являлся именно ряд требований и договор заключался относительно всех договоров одновременно. Поручителем по данному договору выступило ЗАО «Арзамасский хлеб». Ни совет директоров, ни общее собрание акционеров ЗАО «Арзамасский хлеб» решений по заключению обществом договора поручительства за ФИО1 перед ФИО4 не принимало и в последующем данную сделку не одобряло, экономического интереса для себя не усматривает, таким образом, порядок заключения сделки с заинтересованностью был нарушен, о чем ФИО5, как сторона договора поручительства знала. Поскольку ФИО1 действовал в своих интересах, ни совет директоров, ни общее собрание акционеров о сделке извещено не было, как требует ФЗ «Об акционерных обществах», ЗАО «Арзамасский хлеб» узнало о заключении сделки только в момент предъявления иска ФИО4, ЗАО «Арзамасский хлеб» считает срок исковой давности не истекшим и просит признать договор поручительства недействительным. ФИО4 уточнила свои исковые требования и просит взыскать с ФИО1

рублей. Сумма по договору была определена не дифференцированно относительно требований, т.е. предметом договора уступки права требования являлся именно ряд требований и договор заключался относительно всех договоров одновременно. Поручителем по данному договору выступило ЗАО «Арзамасский хлеб». Ни совет директоров, ни общее собрание акционеров ЗАО «Арзамасский хлеб» решений по заключению обществом договора поручительства за ФИО1 перед ФИО3 не принимало и в последующем данную сделку не одобряло, экономического интереса для себя не усматривает, таким образом, порядок заключения сделки с заинтересованностью был нарушен, о чем ФИО5, как сторона договора поручительства знала. Поскольку ФИО1 действовал в своих интересах, ни совет директоров, ни общее собрание акционеров о сделке извещено не было, как требует ФЗ «Об акционерных обществах», ЗАО «Арзамасский хлеб» узнало о заключении сделки только в момент предъявления иска ФИО3, ЗАО «Арзамасский хлеб» считает срок исковой давности не истекшим и просит признать договор поручительства недействительным. Определением Арзамасского городского суда от 07 сентября 2017 года по

от имени продавца (истца), действуя на основании доверенности, ограничивающей полномочия представителя, вышло за пределы установленных ограничений и другая сторона по сделке знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). 2. Оспариваемый договор заключен представителем продавца (истца) с нарушением установленного статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка заключения сделок с заинтересованностью (отсутствует одобрение сделки учредителями и не выполнено требование об уведомлении учредителей о состоявшейся сделке). Учитывая, что сделка совершена представителем в ущерб интересам представляемого и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса

в долг ответчику денежные средства в общей сумме 2 360 000 руб. на условиях возврата по предъявлении требования займодавца; несмотря на соответствующее требование, направленное ответчику 12.12.2018, денежные средства не были возвращены. Ответчик ООО «Сфера» подал встречный иск к ФИО1 о признании недействительными договоров займа от 03.04.2015, 14.04.2015, 24.04.2015, 15.05.2015, 03.06.2015, 06.07.2015, 04.08.2015, 07.12.2015, как сделок, противоречащих закону, а именно, положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующими порядок заключения сделок с заинтересованностью , т.е. лицом, имеющим административно-властные полномочия по отношению к Обществу, поскольку на момент заключения указанных договоров займа истец являлся одним из учредителей ООО «Сфера», при этом другие участники не уведомлялись об оспариваемых сделках и соответствующих им долговых обязательствах Общества (л.д.151-153 т.2). Встречный иск был принят к рассмотрению одновременно с первоначальным, поскольку его удовлетворение полностью исключало удовлетворение первоначального иска. Истец по первоначальному иску в суд не явился, извещен, поручил ведение дела представителю, который