Повторное годовое собрание акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014, оставленным без изменений постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 и Арбитражного суда Уральского округаот 27.11.2014, исковые требования Tera Resource Co., Ltd к обществу «ВИНКА» удовлетворены, признаны недействительными решения повторного собрания акционеров общества «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленные протоколом от 04.09.2013 № 2-04/09/2013; в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам отказано. Исковые требования JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd удовлетворены частично, решение повторного годового собрания акционеров общества «ВИНКА» от 04.09.2013, оформленное протоколом от 09.09.2013 б/н, подписанное ФИО3, признано недействительным по седьмому вопросу повестки собрания – «утверждение аудитора» -, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные расходы в виде государственной пошлины в полном объеме отнесены судом на общество «ВИНКА». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 18.08.2014 заявление общества «ВИНКА» о возмещении судебных расходов удовлетворено в полном объеме, с каждого из истцов – JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd,

Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Свердловская область) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2021 по делу № А56-103627/2017 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к публичному акционерному обществу «Единые Техно Системы» (Санкт-Петербург, далее – ответчик, общество), о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 25.08.2017 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа истца от иска и от апелляционной жалобы; ФИО1 возвращено из федерального бюджета 3000 рублей государственной

далее – ФИО1) (далее – истцы) к акционерному обществу «Омсктрансстрой» (Омская область, далее – общество «ОТС»), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (Москва, далее – общество «Регистраторское общество «Статус», регистратор) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО3 (Самарская область, далее – ФИО3), территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (Омская область), о признании недействительными (ничтожными) решений повторного годового общего собрания акционеров общества «ОТС» от 27.06.2019, установил: решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.05.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права. По смыслу части

жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 55, 64, 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), исходили из того, что обращение акционера общества «Терра Инвест» о проведении годового общего собрания акционеров за 2019 год было исполнено; 25.12.2020 было проведено повторное годовое общее собрание акционеров общества «Рождествено»; общество «Терра Инвест» не направило в общество «Рождествено» предложения о включении в повестку дня своих вопросов или о включении в список кандидатов в совет директоров своих кандидатур с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. Суды с учетом конкретных обстоятельств спора усмотрели в требованиях истца о понуждении ответчика провести новое годовое общее собрание акционеров признаки злоупотребления правом. Приведенные заявителем доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судов, им

проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены. Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «Машкомплект» зарегистрировано 07.12.1992 Администрацией Ленинского района г. Новосибирска, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 42087В-3/2011 по состоянию на 26.04.2011. Уставный капитал ОАО «Машкомплект» составил 49 854 руб. 30 июня 2011 года состоялось повторное годовое собрание акционеров ОАО «Машкомплект», на котором, в том числе, принято решение об избрании генеральным директором ОАО «Машкомплект» ФИО5 Против принятия указанного решения голосовал акционер ФИО2, владеющий 14 093, 44 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 28,26 процента от уставного капитала общества. Указывая на нарушение требований Закона № 208-ФЗ при созыве и проведении общего собрания акционеров, а так же на то, что принятое собранием решение нарушает права и интересы истца как акционера общества, истец обратился в

отчетности общества за 2020 года. 2. Распределение прибыли (в том числе, выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года. 3. Избрание членов Совета директоров общества. 4. Определение количественного состава Ревизионной комиссии общества. Избрание членов Ревизионной комиссии общества. 5. Утверждение аудитора общества. 6. О выплате вознаграждения Совету директоров и Ревизионной комиссии. В письме от 12.07.2021 общество сообщило своему акционеру, что собрание не состоялось из-за отсутствия кворума и о намерениях совета директоров созвать повторное годовое собрание акционеров . Поскольку собрание не было созвано, акционер 08.09.2021 направил обществу требование о повторном созыве годового общего собрания акционеров. Неисполнение обществом "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" указанного требования повлекло обращение акционера в арбитражный суд с настоящим иском. Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47, 55, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и исходил из того,

голосующих акций (50%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 29.11.2013. Исполняющим обязанности генерального директора общества «Урал» принято решение о созыве 23.07.2013 годового общего собрания акционеров общества. Соответствующее извещение направлено в адрес ФИО1 27.06.2013 и получено последним 19.07.2013. Ввиду неявки ФИО1 годовое общее собрание акционеров общества «Урал» признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума. Акционеру 10.09.2013 обществом направлено извещение о проведении 02.10.2013 повторного годового общего собрания акционеров. Согласно протоколу от 02.10.2013 № 18 повторное годовое собрание акционеров названного хозяйственного общества признано правомочным, поскольку в нем приняли участие акционеры, число голосов которых в совокупности составило 500, то есть 50%. Повторным годовым общим собранием акционеров общества «Урал» (протокол от 02.10.2013 № 18) принято решение о выплате акционерам общества дивидендов по результатам 2012 года путем передачи долей в праве собственности на трехкомнатную квартиру общей площадью 63,5 кв. м, расположенную по адресу: <...>, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам (ФИО3 – 8/50 доли, ФИО4 –

номинальной стоимостью 10 руб. (цена или порядок определения эмиссии будут установлены советом директоров не позднее начала размещения акций); внесение изменений в устав ОАО «ГлавТоргПродукт» в связи с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций и последующая государственная регистрация таких изменений; внесение изменений в уставОАО «ГлавТоргПродукт», а также утверждение этих изменений. В связи с отсутствием 30.06.2014 кворума на общем годовом собрании акционеров ОАО «ГлавТоргПродукт», советом директоров Общества 01.07.2014 принято решение созвать и провести 01.08.2014 повторное годовое собрание акционеров по результатам деятельности Общества за 2013 года, с той же повесткой, в том же порядке извещения акционеров, а также с определением списка участников повторного собрания (как и ранее) по состоянию на 19.05.2014. При определении кворума с целью проведения повторного общего собрания акционеров ОАО «ГлавТоргПродукт» было учтено присутствие акционеров (из списка акционеров по состоянию на 19.05.2014), обладающих 15 444 790 голосами из 43 000 000 голосов (или 35,9181%). В данном случае повторное собрание акционеров

дела 02.02.2016 на срок до вступления в силу судебного акта по делу № А55-31797/2015 были приняты обеспечительные меры, которыми, в числе прочего, было приостановлено действие решений собрания акционеров Тольяттиазот от 22.11.2015. Также исковое заявление содержит требование о признании недействительным решений совета директоров ОАО «Тольяттиазот» от 25.03.2016, тогда как в материалах дела имеются представленные ответчиком решения совета директоров ОАО «Тольяттиазот» от 22.03.2016 и 23.03.2016, оформленные протоколами от 23.03.2016 и от 24.03.2016 соответственно, которыми созваны повторное годовое собрание акционеров ОАО «Тольяттиазот» на 12.06.2016 на 13 час 00 мин. и годовое общее собрание акционеров ОАО «Тольяттиазот» на 12.06.2016 на 08 час 00 мин. Доказательств наличия решения совета директоров ОАО «Тольяттиазот» от 25.03.2016 о созыве годового собрания акционеров ОАО «Тольяттиазот» истцами не представлено, ходатайства об уточнении исковых требований, при наличии доказательств представления ответчиком копий решений Совета директоров за период с 22.03.2016 по 25.03.2016 и решений общего собрания акционеров, заявлены не были. Согласно Уставу ОАО

представителей ответчика и третьего лица об отсутствии полномочий ФИО1 и ФИО5 на подписание трудового договора подтверждены вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Липецкой области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о признании недействительными решений повторных годовых общих собраний акционеров РТП «Матырское», оформленных протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым в состав Совета директоров вошли ФИО1 и ФИО5, а генеральным директором был избран ФИО1 Согласно протоколу повторного годового собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ ни ФИО1, ни ФИО5 в состав совета директоров не вошли. Согласно протоколам заедания Совета директоров № от ДД.ММ.ГГГГ и № от.ДД.ММ.ГГГГ председателем Совета директоров является ФИО2, а временным генеральным директором ФИО3 Кроме того, в материалах дела имеется определение арбитражного суда Липецкой области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о принятии заявления ИФНС России по Правобережному району г. Липецка о признании несостоятельным (банкротом) ОАО РТП «Матырское», производство по которому согласно объяснениям представителей ответчика

существенного нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Заявитель указывает на то, что при принятии отказа ФИО33 от апелляционной жалобы на решение Кировского районного суда адрес от дата, суд апелляционной инстанции не проверил полномочия лица, подавшего заявление об отказе, поскольку отказ был подан от лица, не являющегося руководителем общества и не уполномоченного вести дела от имени ФИО34 Кроме того, выписка из протокола №... повторного годового собрания акционеров от дата является незаконной и не имеет юридической силы, в связи с чем не может являться надлежащим доказательством удостоверения полномочий ФИО12 в качестве генерального директора ФИО35». По результатам изучения доводов кассационной жалобы дело было истребовано в Верховный Суд Республики Башкортостан и определением судьи Каримовой Ф.М. от дата кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции - президиума Верховного Суда Республики Башкортостан. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,

избран генеральным директором ОАО «Тольяттиазот» и ему поручена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, через две недели на заседании совета директоров ФИО1 объявил, что в ЕГРЮЛ внесена запись, еще через две недели ФИО1 сообщил, что запись в ЕГРЮЛ отменена в результате незаконных действий руководства ОАО «Тольяттиазот»; показаниями свидетеля ФИО45 о том, что акций ОАО «Тольяттиазот» не имеет, однако считает себя полноправным акционером предприятия на основании сертификата, выданного ему в 1993 году, 22.11.2015 года участвовал на повторном годовом собрании акционеров , проводимом ФИО1, где был избран совет директоров, председателем которого был избран ФИО1, на собрании ему (ФИО45) и ФИО40 было поручено восстановить список акционеров; показаниями свидетеля ФИО46, из которых следует, что примерно в феврале 2015 года ФИО1 предложил ему вступить в члены общества, которое занималось наблюдением за крупным экспортером Самарской области ОАО «Тольяттиазот», «Государево око – народ», в связи с чем он посещал собрания общества; 30.10.2015 года состоялось собрание акционеров ОАО «Тольяттиазот», которое