Правовая природа корпоративного спора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Федерации, приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда о взыскании с должника в пользу заявителя действительной стоимости доли и исходили из того, что спорная задолженность по своей правовой природе является требованием корпоративного характера и не может конкурировать с обязательствами должника перед независимыми кредиторами, требованиями о выплате компенсационного финансирования. Арбитражный суд округа согласился с такой оценкой доказательств. Доводы кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья о п р е д е л и л: отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации ФИО2

плана проекта не был выполнен; также не выполнены иные прогнозные показатели бизнес-плана проекта, указанные в инвестиционном соглашении, в связи с чем общество «РОСНАНО» направило 12.02.2014 в адрес ответчика требование о выкупе всей принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, рассчитав сумму выкупа в размере 294 927 123 рубля 29 копеек по формуле, закрепленной в пункте 8.4.5.2 договора. Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 указывал на то, что правовая природа договора об осуществлении прав участников свидетельствует о заключении сторонами смешанного договора, содержащего в себе элементы корпоративного договора и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем судебный порядок принуждения к приобретению доли по предварительному договору должен осуществляться по правилам статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако шестимесячный срок, предусмотренный пунктом 5 названной статьи, был пропущен. Ответчик считает, что положения пункта 8.4 договора не соответствуют пункту 3 статьи 8 Закона об обществах, так как эта норма содержала в себе исчерпывающий

прав, оспаривания незаконных решений собрания акционеров и незаконных сделок, которые будут совершены во исполнение решений, принятых на указанном собрании акционеров от 20.07.2011, от акционеров потребуется дополнительно обращаться в суды в целях их оспаривания. Кроме того, в случае не принятия обеспечительных мер, исполнить постановление суда апелляционной инстанции об отмене решения будет невозможно, так как решение суда от 14.06.2011 уже будет полностью исполнено, а поворот исполнения по данной категории дел не возможен в виду особой правовой природы корпоративных споров . Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии

– ответчик) о взыскании 4 700 000 руб. 00 коп. – убытков, причиненных закрытому акционерному обществу «Марипродукт». Исковые требования обоснованы статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования полностью поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении; возражал против ходатайства ответчика о прекращении производства по делу, полагая его необоснованным; выразил мнение о том, что настоящий спор имеет правовую природу корпоративного спора , как следствие, подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ЗАО «Марипродукт»; сообщил о том, что определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.05.2018 по делу № А26-3568/2018 заявление о признании ЗАО «Марипродукт» банкротом признано обоснованным, в отношении названного общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО5. Ответчик не поддержал ранее заявленное письменно ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в

заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающих его доводы. В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер представитель ответчика указывает, на то, что в случае не принятия обеспечительных мер, исполнить постановление суда апелляционной инстанции об отмене решения будет невозможно, так как решение от 20.03.2012 уже будет полностью исполнено, а поворот исполнения по данной категории дел не возможен в ввиду особой правовой природы корпоративных споров . Положениями главы 8 и статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность принятия обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения суда первой инстанции до вступления в силу постановления арбитражного апелляционного суда. Ссылка ответчика на статью 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принята, как основанная на неправильном толковании закона, поскольку данная статья связана с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного

суд Дальневосточного округа). Оценивая сложность дела, апелляционный суд отмечает, что хотя разрешение настоящего спора на определенном этапе оказалось в существенной зависимости от итогов рассмотрения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ответчик на стадии заключения договора об оказании юридических услуг не мог с уверенностью знать об этом, разумность представительских расходов подлежит определению с учетом рисков сторон на момент заключения договора, в связи с чем суд апелляционной инстанции исходит из того, что по своей правовой природе корпоративный спор о недействительности сделки по отчуждению комплекса недвижимого имущества не может быть отнесен к делам незначительной сложности. Действия истца, последовательно обжалующего вынесенные судебные акты в трех инстанциях, также не свидетельствуют о воспринятии им сложившейся правовой ситуации в качестве простой и безусловно однозначной. Для целей определения разумности суммы расходов коллегия принимает во внимание ставки вознаграждения за ведение гражданских дел в судах, установленные Постановлением Совета Адвокатской палаты Приморского края от 25.06.2020 «О минимальных ставках вознаграждения за

оставить в силе. Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой ФИО1 части – относительно исключения выводов из мотивировочной части решения суда первой инстанции, Арбитражный суд Дальневосточного округа не нашел оснований для несогласия с выраженной судом в данной части позицией. Изменяя мотивировочную часть решения, апелляционный суд исходил из следующего. Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии у сторон договора займа мотивов на совершение сделки гражданско- правового характера и о том, что сделки имеют природу корпоративного дофинансирования аффилированного лица, руководствовался при этом судебной практикой разрешения споров , связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника для целей банкротства, где обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица. Данные правовые подходы, как правомерно отметил суд второй инстанции, в настоящем случае применению не подлежат, как и положения Закона о банкротстве, в отношении которых даны разъяснения, поскольку довод о

основного обязательства, допущенных кредитором. Вышеописанное нарушение прав поручителя является следствием недобросовестных действий ФИО6, в том числе обмана относительно правовой природы основного обязательства. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дисконт» от ДД.ММ.ГГГГ непосредственно предшествовал заключению договора поручительства между ФИО6 и ФИО8 (временной разрыв 2 дня). Вследствие этого, ФИО8 заявляет о совершении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ под влиянием обмана и просит признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. Поскольку корпоративный характер правоотношений дает суду право переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поручитель имеет право заявить соответствующие возражения относительно основного обязательства в рамках настоящего дела, аналогично возражениям ООО «Дисконт» на требование ФИО6 по включению его требований в реестр требований кредиторов должника, заявленным в рамках соответствующего обособленного спора . Поручительство как способ обеспечения исполнения основного обязательства прямо следует его судьбе и в случае установления корпоративного характера

случае неисполнения его основным должником за счет третьего лица - поручителя. Поручительством может быть обеспечено только такое обязательство, характер которого подразумевает право кредитора требовать исполнения от должника. Исходя из позиции, изложенной Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», до 22.06.2018 ФИО6 являлся контролирующим ООО «Дисконт» лицом (супругом учредителя). Фактически целевой заем, предоставленный ФИО6 заемщику ООО «Дисконт», по своей правовой природе является корпоративным действием, направленным на докапитализацию должника для целей осуществления его непосредственной хозяйственной деятельности. Данный тезис основан на факте, что ООО «Дисконт» на момент предоставления денежных средств от супруга учредителя ФИО6 не имело возможностей самостоятельно осуществлять хозяйственную деятельность, рассчитываться по своим обязательствам. Обязательства ООО «Дисконт» перед ФИО6, вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед

за вычетом номинальной стоимости ценных бумаг (218 136 рублей), всего в размере 947 365 рублей, по 473 683 рубля в пользу каждой. Судом постановлено приведенное выше решение. В апелляционной жалобе представитель ответчика ФИО3 (доверенность от 05.03.3012 г.) просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. Суд неправильно применил нормы материального права, неверно определил правовую природу требований истцов, поскольку по существу, истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде реального ущерба, а не упущенной выгоды. Учитывая, что ранее суд уже рассмотрел данные требования истца, имелись основания для прекращения производства по настоящему делу. Требование истцов вытекает из корпоративных правоотношений акционерного законодательства, их прав на именные бездокументарные ценные бумаги ОАО «Разрез Бородинский», которые они приобрели при наследовании наследственного имущества, в связи с чем, рассмотрение данного дела неподведомственно суду общей юрисдикции. ФИО1, ФИО2, третьи лица ФИО5, представители ОАО «ФИО6 С.Т.», ЗАО «Компьютершер регистратор», надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела судом