Представители облигаций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

 ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 10 октября 2018 г. N ИН-06-28/65 О ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ В связи с многочисленными вопросами, касающимися полномочий представителя владельцев облигаций (далее - Представитель), Банк России разъясняет следующее. 1. Согласно пункту 5 статьи 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) сведения о Представителе указываются в решении о выпуске облигаций. Внесение соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций в силу пункта 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг осуществляется посредством направления в регистрирующий

совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон. 9.5. Во всем остальном, что не урегулировано положениями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации. 9.6. Договор составлен на ___ листах в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, два из которых находятся у Сторон, один предоставляется в орган регистрации прав. 10. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН -------------------------------- <1> В случае если покупателем является физическое лицо, изложить в следующей редакции: "___________ (Ф.И.О.), паспорт серии ____ N ________, выдан _______________ _____ г. (дата выдачи) ________________ (кем выдан), именуемый(-ая) в дальнейшем "Покупатель". <2> В случае продажи недвижимого имущества с обременением указывается вид обременения. <3> Если в соответствии с законодательством Российской Федерации реализация Объекта облагается НДС, цена продажи Объекта включает НДС. Приложение 21 к Порядку заключения и сопровождения договоров в ходе конкурсного производства (ликвидации) в отношении финансовых организаций ДОГОВОР N ____ купли-продажи ценных бумаг (акций, облигаций ) г. ___________ "__" __________ ____ __________________

Статья 29.3. Особенности использования и передачи денежных средств, полученных представителем владельцев облигаций в пользу владельцев облигаций 1. Представитель владельцев облигаций использует денежные средства, полученные в пользу владельцев облигаций: 1) для оплаты и (или) возмещения расходов, связанных с исполнением им своих обязанностей; 2) для исполнения обязательств эмитента по облигациям. КонсультантПлюс: примечание. С 01.01.2020 в п. 2 ст. 29.3 вносятся изменения (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ). См. будущую редакцию. 2. Денежные средства, полученные представителем владельцев облигаций в пользу владельцев облигаций, должны находиться на отдельном банковском счете (счетах),

Статья 29.1. Представитель владельцев облигаций 1. Эмитент облигаций вправе, а в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, обязан определить представителя владельцев облигаций. 2. Эмитент облигаций обязан определить представителя владельцев облигаций: 1) в случае размещения облигаций с обеспечением, за исключением облигаций, обеспеченных государственной, муниципальной либо независимой гарантией или поручительством государственной корпорации либо коммерческой организации, которые в соответствии с федеральными законами являются институтами развития, путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными

права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода. Кроме того, на этом же собрании принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией. 18 марта 2019 г. проведено общее собрание владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец», на котором принято решение об отказе от права требования досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением от 23 июня 2016 г., возникшего в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям. Протоколом от 19 марта

исполнительным листам, указав, что должник, исполнивший обязательства, возникшие из соглашения об отступном, вправе защищать свои права в судебном порядке. При этом судами установлено, что обществом «ЮТэйр-Финанс» в соответствии с условиями соглашения об отступном перечислены денежные средств на счет нотариуса. Судами также учтено, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-211930/2015 и № А40-40557/2016 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания владельцев облигаций об избрании представителем владельцев облигаций общества с ограниченной ответственностью «Корпоративный менеджмент Рус» (далее - представитель владельцев облигаций), о согласии на заключение представителем владельцев облигаций соглашения об отступном, а также соглашения об отступном от 30.11.2015. Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций. Ссылка заявителя на иные судебные акты в подтверждение довода о нарушении единообразия практики применения действующего законодательства не принимается во внимание, поскольку судебные акты по приведенным заявителем делам приняты при иных фактических обстоятельствах. Доводы, изложенные

в общей сумме 607583 руб. 28 коп., в том числе в размере 564000 руб. номинальной стоимости биржевых облигаций должника серии БО-14 (№4В021403058В) и БО-15 (№4В021503058В) и в размере 43583 руб. накопленного купонного дохода. Поскольку уведомление от конкурсного управляющего не поступило, ФИО1 обратился в суд с настоящим требованием. В силу ч.1 ст. 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент облигаций вправе, а в случаях, предусмотренных п.2 настоящей статьи, обязан определить представителя облигаций . Согласно п. 15 ст. 29.1, пп. 8.1 п. 11 ст. 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы облигаций не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, условиями выпуска облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций. Представитель владельцев облигаций обязан заявлять требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента

Не соглашаясь с решением суда, ООО «ЮТэйр-Финанс» и ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в апелляционной жалобе просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податели указывают, что судом не исследовался объем прав истца, удостоверенных облигациями и в материалах дела отсутствуют актуальные выписки по счету депо, которые являются единственным допустимым доказательством владения облигациями на соответствующую дату. Считает, что поскольку протоколом общего собрания от 21.08.2015 назначен представитель облигаций , следовательно, с момента избрания ООО «Корпоративный менеджмент Рус» представителем облигаций у истца отсутствует право на подачу настоящего иска. Отмечает, что истцом не представлена суду информация о том, что ООО «Корпоративный менеджмент Рус» избран представителем владельцев облигаций, а в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания 19.10.2015 ответчику отказано необоснованно. До начала судебного заседания от ООО «ЮТэйр-Финанс», ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела. В письменных пояснениях к

(информация размещена на официальном ресурсе Информационного агентства Интерфакс в сети Интернет). Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, в деле о банкротстве должника интересы кредиторов - владельцев облигаций серии БО-14 №4В021403058В и БО-15 №4В021503058В обязан представлять определенный в соответствии с законодательством РФ ценных бумагах представитель владельцев облигаций. В силу ч.1 ст. 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент облигаций вправе, а в случаях, предусмотренных п.2 настоящей статьи, обязан определить представителя облигаций . Согласно п. 15 ст. 29.1, пп. 8.1 п. 11 ст. 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы облигаций не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, условиями выпуска облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций. Представитель владельцев облигаций обязан заявлять требования от имени владельцев облигаций в деле о банкротстве эмитента

276 438 000, накопленным купонным доходом 513 837 585,36 руб.; общая сумма задолженности составляет 2 790 275 585,36 руб. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами. 30.01.2020 ПАО Нациольнальный Банк «ТРАСТ», как владелец более 10% облигаций ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» (выпуски 4B02-03-00326-R-001P, 4B02-05-00326-R-001P, 4B02-04-00326-R-001P) направил в адрес ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» требования о проведении общего собрания владельцев облигаций с включением в повестку дня вопроса об избрании представителя облигаций взамен ранее определенного эмитентом. ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» в качестве нового представителя владельцев облигаций предложено ООО «РКТ», к соответствующим требованиям приложены письменные согласия данного общества на избрание представителем владельцев облигаций. Данные требования получены ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» 21.02.2020. ООО «О1 ГРУП ФИНАНС» не уведомило ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» о согласии либо об отказе в проведении соответствующих собраний. В последующем, ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» выполнены мероприятия по подготовке соответствующих собраний владельцев облигаций с повесткой дня

доводов конкурсного управляющего во внимание о том, что АО НКО РИД при заявлении требований с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве ходатайства о восстановлении срока не заявляло, а, следовательно, суды обоих инстанций вышли за рамки рассмотрения требовании заявителя, что в силу статьи 49 АПК РФ является недопустимым; признавая обоснованность доводов депозитария о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что эмитентом (должником) был избран с 2018 года новый представитель облигаций либо с указанного времени была надлежащим образом раскрыта информация об отсутствии у владельцев облигаций выпуска БО-001Р-01 ( № 4В02-01 -36412-R- 001Р) представителя, в том числе, на странице должника в Центре раскрытия корпоративной информации суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам конкурсного управляющего и представленным им доказательствам; заявленная ко включению в реестр требований кредиторов сумма должна была быть уменьшена на сумму требований облигационеров, уже включивших свои требования в реестр требований кредиторов ООО «Домашние деньги». До

(дата) не содержит сведений о владельцах облигаций, принявших участие в голосовании, количестве принадлежащих им облигаций. Указано на количество голосов, участвовавших в голосовании (<данные изъяты>). Вместе с тем, не ясно, сколько голосов принадлежит одному владельцу облигации или сколько облигаций соответствует одному голосу. Ответчиком в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлены доказательства направления в регистрирующий орган или бирже, присвоившей выпуску облигаций идентификационный номер, предусмотренного ст. 29.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» уведомления о представителе облигаций , на основании которого в решение о выпуске облигаций вносятся изменения. Пунктом 16 указанной статьи предусмотрено, что владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд

иску (л.д.2-6, л.д.48-50, т.2). Представители ответчика ИФНС по (адрес) – ФИО10, действующая на основании доверенности от 12.09.18г. № (л.д. 64а,т.1), ФИО3, действующий на основании доверенности от 28.12.18г. (л.д. 60,т.1), ФИО4, действующая на основании доверенности от 30.01.19г. (л.д. 31а,т.2), представитель УФНС – ФИО3, действующий на основании доверенности от 09.01.19г. (л.д.59,т.1), представитель МИФНС № 22 по Челябинской области – ФИО3, действующий на основании доверенности от 28.02.18г. (л.д.32,т.2) в судебном заседании считают, что оснований для удовлетворения иска не имеется. Поддержали доводы, изложенные в возражениях на иск, из которых усматривается, что в период 2015 года налогоплательщик осуществлял сделки с облигациями АО «***», согласно регистру налогового учета в 2015 году истцом был получен отрицательный финансовый результат по совокупности совершенных операций с ценными бумагами в общей сумме 37 100 240,76 руб. По данным брокерского отчета, 29.12.15г. истец в течение торгового дня (в течение 2-х часов) совершил продажу крупных пакетов указанных облигаций по минимальной цене, сложившейся

сумму накопленного купонного дохода в размере <...>, проценты за пользование чужими денежными средствами <...>, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по ставке рефинансирования за период с 25.03.2014 г. по дату фактической выплаты задолженности по погашению облигаций и купонного дохода, в счет возмещения расходов: по оплате услуг представителя <...>, по оплате стоимости проезда и проживания представителя <...>, по удостоверению полномочий представителя <...>, почтовых в размере <...>, по оплате государственной пошлины <...>. Взыскать в пользу ФИО2 с ОАО «Территориальная генерирующая компания № 2» задолженность по погашению облигаций в размере <...>, сумму накопленного купонного дохода в размере <...>, проценты за пользование чужими денежными средствами <...>, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по ставке рефинансирования за период с 25.03.2014 г. по дату фактической выплаты задолженности по погашению облигаций и купонного дохода, в счет возмещения расходов: по оплате услуг представителя <...>, по оплате стоимости проезда и проживания представителя <...>,

общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права (ч. 2 ст. 379.7 ГПК РФ) или норм процессуального права (ч. 3 ст. 379.7 ГПК РФ). Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судебными инстанциями не допущено. Судами установлено, что ФИО1 является собственником 3,916 облигаций, выпущенных ООО «ПСН Проперти Менеджмент». Решением ООО «ПСН Проперти Менеджмент» от ДД.ММ.ГГГГ представителем владельцев облигаций ответчика назначено ООО «Синум Групп». ООО «Синум Групп», осуществляя полномочия представителя владельцев облигаций ответчика и действуя в интересах всех владельцев облигаций (в том числе и в интересах истца), обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ООО «ПСН Проперти Менеджмент» о взыскании номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода. На момент подачи искового заявления ФИО1 в суд общей юрисдикции (Кунцевский районный суд <адрес>) в производстве Арбитражного суда <адрес> уже находилось дело по иску