общим собранием акционеров как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, которое не было получено, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском. Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 168, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходил из того, что договор, оспариваемый в настоящем деле, имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, которая в установленном законом порядке не согласована, однако истцом не доказано, что в результате заключения оспариваемой сделки оказались нарушенными права или имущественные интересы общества и его акционеров, в связи с чем отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, и, как следствие, в применении последствий недействительности сделки. Обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть признана недействительной как мнимая (ничтожная) сделка, судами не установлено. Исходя из изложенного, оснований для
и законных интересов Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, состоявшихся по делу, доводов кассационной жалобы, не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 11, 12, 153, 166, 167, 195, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не подпадает под признаки крупной сделки , так как стоимость отчужденного по спорному договору оборудования согласно данным бухгалтерского баланса не превышает 25% балансовой стоимости активов Компании. Данные бухгалтерского баланса Компании за 2015 год истцом не оспаривались. Суды также не усмотрели в условиях договора признаков неравноценной сделки с учетом того, что спорное имущество длительное время не использовалось Компанией при осуществлении самостоятельной производственной деятельности, оборудование полностью амортизировано (остаточная стоимость равна нулю) и находилось в неисправном состоянии, что сторонами не оспаривалось. Договор
Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, учредителями (участниками) Общества являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 26 165 рублей) и ФИО1 (номинальная стоимость доли 24 165 рублей). Генеральным директором Общества с 24.06.2005 является ФИО2 Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 05.08.2019 заключен договор купли-продажи № 01-2019 спорного автомобиля по цене 580 000 рублей. В обоснование заявленных требований истец указал, что договор является недействительным, поскольку имеет признаки крупной сделки , совершенной без одобрения. В договоре указана заниженная стоимость транспортного средства, что повлекло значительные убытки. Бухгалтерскими документами не подтвержден факт отражения в бухгалтерском учете Общества, приобретенного в 2015 году, транспортного средства, а также его продажи в 2019 году; денежные средства на счет юридического лица не поступали. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 51,
295 Гражданского кодекса и статьями 18, 20, 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий (совершение сделок с согласия собственника имущества) касаются только действий предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом либо приобретением имущества, т.е. предполагает непосредственное участие предприятия в качестве стороны по сделке. Последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное право. Признаки крупной сделки , совершенной ответчиками, правового значения для истца не имеет, его интересы не затрагивает. Кроме того, согласно представленным протоколам внеочередного общего собрания от 09.02.2018 и заседания совета директоров от 19.04.2018 № 205, приобщенным судом апелляционной инстанции к материалам дела, одобрение участников ответчиков на заключение договора уступки права требования было получено. Самостоятельным основанием к отказу в иске суды признали пропуск срока исковой давности, учитывая при этом, что оспариваемый договор заключен 19.04.2018, следовательно, о нарушении своих
согласованные сроки, обоснованно удовлетворили первоначальный иск. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, содержащиеся в пунктах 9, 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и исходили из того, что каждый из двух договоров является самостоятельным, признаки крупной сделки отсутствуют, в рамках одного из договоров осуществлена предоплата, свидетельствующая о последующем одобрении сделки обществом, заключенной уполномоченным лицом с заверением печатью общества. Доводы общества аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают, свидетельствуют не о нарушениях судами норм материального права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу
что Договоры поручительства для ООО «Деликат» являются убыточными, выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества. При этом по условиям оспариваемых сделок Общество не получает вознаграждение. Убыточность сделок для ООО «Деликат», по мнению подателя, объясняется также тем, что при размере принятых обязательств в 980 198 182 руб. 40 коп., стоимость активов Общества составляет всего 109 836 000 руб. В отзыве на кассационную жалобу Банк указывает на то, что в оспариваемые ООО «Деликат» сделки, имеющие признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, по своему характеру и конечной цели были направлены на достижение экономической выгоды группы компаний, в которую входит истец. Банк в отзыве на жалобу, как и в отзыве на иск, приводит обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении оспариваемых сделок компетентным органом управления обществом. Также Банк указывает на то, что Договоры поручительства для ООО «Деликат» в данном спорном случае не является единичным. Кроме того, помимо спорных сделок, заемное обязательство ООО «Птицефабрика «Мурманская»,
суда первой инстанции, отказал в иске, указав, что оспариваемый договор поручительства не является ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью и что, истец не доказал нарушение его прав акционера оспариваемой сделкой, а также мнимость и незаключенность оспариваемого договора. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, согласилась с выводом суда о том, что оспариваемый Договор поручительства не является ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью. Признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью указаны в статях 78 и 81 Федерального закона от 25.12.1996 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО). Судом установлено и подтверждается материалами дела, что согласно данным бухгалтерского баланса Общества за 2010 год стоимость активов Общества на 31.12.2009 составила 576 936 000 руб. Сумма договора поручительства равна 22,09% от стоимости активов должника, таким образом, оспариваемая сделка не подпадает под признаки крупной сделки. Ссылаясь на признак заинтересованности в
в срок до 31.12.2013, а также уплату ООО «ЗапСиб НПЗ» за пользование заемными средствами процентов из расчета 11,5 % годовых. Считая, что данное соглашение заключено ответчиками с нарушением требований статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку, являясь крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не было одобрено со стороны незаинтересованных участников ООО «ЗапСиб НПЗ», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Суды установили, что соглашение о расторжении договора имеет признаки крупной сделки , поскольку размер установленных соглашением о расторжении договора для ООО «ЗапСиб НПЗ» обязательств по возврату заемных денежных средств составляет более 87% от стоимости активов общества. Кроме того, суды пришли к выводу, что данная сделка относится к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность ООО «Инком-Инвест», так как на день ее заключения ему принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЗапСиб НПЗ» в размере 89%, что превышает 20 % голосов от общего числа голосов участников общества.
от 28.12.2016 № 178-юр/16, применены последствия недействительности договора в виде возврата уплаченных АО «САХ по уборке города» денежных средств в размере 52 313 141 рубля 45 копеек. Признавая договоры недействительными, суды указали, что сделки противоречат существу законодательного регулирования правоотношений в области обращения с твердыми коммунальными отходами, что свидетельствует о ничтожности спорных договоров, так как ООО «ТСМ» в нарушение требований действующего законодательства определяло стоимость оказываемых услуг произвольно. Суды пришли к выводу, что договоры имеют признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, договоры заключены в нарушение указанных требований законодательства без согласования с общим собранием акционеров АО «САХ по уборке города», что в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также свидетельствует о недействительности сделки. Судами установлено, что АО «САХ по уборке города» не являлось получателем спорных услуг, услуги фактически ООО «ТСМ» не оказаны, а акты оказанных услуг подписывались без установления факта оказания услуг. Применяя одностороннюю реституцию в виде возврата уплаченных
части без изменения. В кассационной жалобе общество «Контур-Лотос» просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 17.12.2003. Считает, что в процессе рассмотрения дела доказаны все факты, имеющие значения для дела, с учетом разъяснений пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 (далее – постановление Пленума №28), а именно: признаки крупной сделки установлены по результатам проведенной оценочной экспертизы (стоимость отчужденного права аренды составила 39,26% от балансовой стоимости активов общества «Контур-Лотос»); согласие учредителей в установленном статьей 46 Закона об ООО порядке не получено; соглашением о расторжении договора аренды обществу «Контур-Лотос» причинены убытки в виде упущенной выгоды (утрачена возможность получать прибыль от сдачи арендуемого имущества в субаренду), в результате сделки деятельность общества «Контур-Лотос» фактически прекращена. Не соглашается с обоснованием, базирующемся на заключенном 28.12.2015 договоре купли-продажи обществом «Лотос»
участков от 14.05.2014 в связи с невозможностью в установленный договором купли-продажи от 14.05.2014 срок исполнения покупателем обязательства по оплате земельных участков в размере *** тыс. руб., стороны пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи земельных участков, заключенный 14.05.2014. Сумма сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.05.2014 составила *** тыс. руб. Между тем, на конец 2014 года балансовая стоимость активов ООО "Аргентум " составляла *** . руб. ООО «Аргентум» указывает, что оспариваемая сделка имеет признаки крупной сделки , совершенной с нарушением порядка ее одобрения, поскольку стоимость отчуждаемого по сделке имущества составляет более *** % балансовой стоимости активов общества. Кроме того, по мнению истца по встречному иску, другая сторона сделки не могла не знать о том, что сделка является крупной и требует одобрения – согласия общего собрания участников общества на совершение сделки, тогда как в действительности такое одобрение получено не было. Более того, по мнению истца, соглашение от 10.10.2014 о расторжении
доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 ГПК РФ). Таким образом, из содержания указанных правовых норм в их системной взаимосвязи следует, что допустимым доказательством подтверждающим факт передачи юридическому лицу суммы займа является квитанция к приходному кассовому ордеру, а также иные бухгалтерские документы подтверждающие поступление соответствующих денежных средств на счета соответствующего юридического лица. Вместе с тем, по смыслу закона участник общества с ограниченной ответственностью не принимавший решения об одобрении договора займа, имеющего признаки крупной сделки , вправе оспаривать такой договор по безденежности. Из материалов дела усматривается, что ФИО1 является соучредителем ООО «НордТрастТрейд», ему принадлежит 50% долей в уставном капитале организации (л.д. 33-35). Вторым соучредителем ООО является ФИО3 с размером доли также 50%, он же является генеральным директором ООО. Судом установлено, что в производстве Приморского районного суда Санкт-Петербурга находилось гражданское дело № по иску ФИО2 к ООО «НордТрастТрейд» о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими
доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 ГПК РФ). Таким образом, из содержания указанных правовых норм в их системной взаимосвязи следует, что допустимым доказательством подтверждающим факт передачи юридическому лицу суммы займа является квитанция к приходному кассовому ордеру, а также иные бухгалтерские документы подтверждающие поступление соответствующих денежных средств на счета соответствующего юридического лица. Вместе с тем, по смыслу закона участник общества с ограниченной ответственностью не принимавший решения об одобрении договора займа, имеющего признаки крупной сделки , вправе оспаривать такой договор по безденежности. Из материалов дела видно, что 28 апреля 2010 года между ФИО1 и ООО «Июль» в лице директора ФИО7 подписан договор процентного займа, согласно которому ФИО1 передает ООО «Июль» в лице директора ФИО7 денежные средства в сумме 27 000 000 рублей, а ООО «Июль» обязуется возвратить ФИО1 сумму займа и проценты - 15 % годовых до 15 декабря 2012 года. В качестве доказательства передачи денежных средств ООО
