Продажа доли уменьшение уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

жалобы не установлено. Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, между обществом «Селект» (покупатель) и ФИО1 (продавец) 07.03.2018 был заключен договор купли- продажи, по условиям которого покупатель приобрел 51% доли в уставном капитале общества «Лук Модэлс Раша». Общество обратилось в суд с требованиями об уменьшении цены договора, поскольку такие последствия предусмотрены условиями договора в случае недостижения обществом «Лук Модэлс Раша» определенных финансовых показателей. Встречные исковые требования продавца мотивированы нарушением покупателем условий договора об оплате. Рассматривая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 421, 431, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что стороны согласовали порядок определения стоимости проданной доли, план развития общества на 2018 год не достиг установленного показателя, пришел к выводу, что цена покупки доли в уставном капитале общества «Лук Модэлс Раша» составляет 20 906,92 Евро (цена покупки доли уменьшена пропорционально полученной выручке (7 317 423 рублей 45 копеек) от

лица: не явился, извещен; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22913/2022) Трабера Ильи Ильича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-117879/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ФИО3 к ФИО4 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «РОСТОК» об уменьшении покупной цены по договору купли- продажи части доли уставного капитала, о взыскании, установил: ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) об уменьшении покупной цены доли, составляющей 31,66 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Росток» (ИНН <***>, далее – Общество), по договору купли – продажи части доли уставного капитала от 24.01.2020, за реестровым номером № 78/29-н/78-2020-3-217 с 2 279 520 000 руб. до 759 840 000 руб., взыскании 1 519 680 000 руб. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

группе предприятий «Система Глобус», что оказывало влияние на рассматриваемые операции по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Торговая сеть». Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон в их совокупности, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что непосредственными и фактическими целями и последствиями хозяйственных операций по приобретению и продаже доли в уставном капитале ООО «Торговая сеть» явилось исключительно существенное уменьшение налоговой базы по налогу на прибыль Общества, что правильно оценено судом как получение Обществом необоснованной налоговой выгоды. Доводы Общества о том, что целью приобретения доли в уставном капитале ООО «Торговая сеть» являлась возможность осуществления управления ООО «Торговая есть», работы с его активами и получение прибыли от его деятельности, подлежат отклонению, поскольку ничем не подтверждены. Довод Общества о том, что в результате приобретения доли в уставном капитале ООО «Торговая сеть» Общество получило базу контрагентов ООО «Торговая сеть», не является доказательством, подтверждающим доводы Общества, и

по уменьшению доли участия ФИО6 в уставном капитале ЗАО «Строй-Акцент», решение по увеличению уставного капитала ЗАО «СтройАкцент» путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций в количестве 49 900 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, дополнительный выпуск акций (1-01-08503-К и 1-01-08503-К-00Ш), договор купли- продажи акций между ФИО7 и ЗАО «Строй-Акцент» по приобретению 49 900 обыкновенных акций; в порядке применения последствий недействительности сделок за ФИО6 восстановлено право на 50% доли участия в уставном капитале ЗАО «Строй-Акцент», аннулированы 49 900 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Строй-Акцент». Помимо этого, определением арбитражного суда от 12.03.2021, оставленного без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 признаны недействительными сделка по уменьшению доли участия ФИО6 в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%, а также взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия ФИО6 в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%, в том числе заявление ФИО7 от 22.07.2016, решение единственного участника ООО «Красная площадь» ФИО6 от

достаточным периодом времени (с даты заключения предварительного договора от 14.05.2012 по дату заключения основного договора) для оценки всех предполагаемых рисков относительно предмета купли- продажи, при этом условия заключенного договора не позволяют сделать выводов о том, что, устанавливая цену имущественного права (доли), стороны исходили из совокупности имущественных, неимущественных прав и обязательств общества на дату заключения договора. Кроме того, размер встречных требований покупателя на сумму 2 250 000 Евро является произвольным, а расчет расходов покупателя не может влиять на покупную цену доли. Ответчиком пропущен установленный статьей 477 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для предъявления требований, связанных с недостатками товара. В свою очередь, ответчик против удовлетворения первоначально заявленного иска возражал, просил удовлетворить встречные исковые требования об уменьшении предусмотренной договором от 05.07.2012 покупной цены доли в размере 98% уставного капитала общества «Петровский Альянс» на 2 250 000 Евро до размера 22 500 000 Евро на основании пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской

пошлины в размере ... рублей; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО6 сумму в размере ..., расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей. Заслушав доклад судьи Милютина В.Н., судебная коллегия УСТАНОВИЛА: ФИО6 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ООО «Брют+», ФИО2 об уменьшении покупной цены по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО ...» от дата и взыскании с ответчиков в равных долях денежной суммы в счет уменьшения покупной цены. Требования мотивированы тем, что дата, между ООО «Брют+», ФИО4, ФИО3 О.А, ФИО2 (продавцы) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ...», владеющим объектом недвижимости - зданием Торговый Центр «...», расположенным по адресу РБ, адрес земельным участком, находящимся непосредственно под этим зданием. Цена данного договора составила ... рублей. Оплата произведена в полном объеме в день подписания договора. Указанный договор заключался в рамках единой сделки по покупке бизнеса ТЦ ..., в рамках которой

государственную регистрацию юридических лиц и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, уведомление об уменьшении уставного капитала, при этом в уведомлении указываются, в том числе, способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества. Совершение сделки купли- продажи недвижимого имущества не могло быть совершено в силу закрепленных законодательством РФ норм права. На момент совершения сделки (22.12.2015) уже действовала новая редакция устава (15.06.2015), закрепляющая размер уставного капитала ООО «Гермес» в сумме 1 000 000 рублей, соответственно выделить долю (часть доли) из уставного капитала в размере 12 723 000 рублей не имелось правовых оснований. Кроме того, нарушена процедура порядка перехода доли, способа, порядка и условий уменьшения уставного капитала ООО «Гермес». Также в договоре купли-продажи от 22.12.2015 указано, что расчет по договору между сторонами произведен полностью до подписания договора. Указанное условие противоречит фактическим обстоятельствам дела. Расчета как такового не было, денежные средства не поступили на счет ООО «Гермес», иным

ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб., - удовлетворить ходатайство истца о применении обеспечительных мер по иску в виде наложения ареста на имущество и (или) денежные средства, находящиеся на счетах в банке или иной кредитной организации, ФИО1 в пределах суммы иска, запретить ООО «Спектр М», ООО «Стандарт М», ООО «Континент» совершать какие-либо действия, направленные на продажу, передачу или иное отчуждение долей уставного капитала, регистрацию решений и действий по отчуждению недвижимого и иного имущества, совершению крупных сделок, уменьшению уставного капитала обществ, уменьшению действительной стоимости долей в уставном капитале, внесения изменений и дополнений в учредительные документы, наложить арест на имущество и (или) денежные средства, находящиеся на счетах ООО «Спектр М», ООО «Стандарт М», ООО «Континент», в пределах суммы иска; в обоснование ходатайства указано, что мерами исполнения обязательств договор займа не обеспечен, заем предоставлен физическому лицу, ФИО1 является единственным учредителем и руководителем ООО «Спектр М»,