Продажа доли в уставном капитале при выходе участника - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решению ФИО9 и ФИО5 генеральным директором Компании назначена ФИО7, после чего номинальным единоличным исполнительным органом стал ФИО5 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-77587/2019 расторгнут договор купли- продажи 98% долей в уставном капитале Компании, заключенный между ФИО6 и ФИО9; 22.11.2016 за ФИО6 признано право собственности на 49% доли в уставном капитале Компании (в настоящее время зарегистрированных в ЕГРЮЛ за ФИО9). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу № А40-206463/2019 восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над долей 2% уставного капитала Компании, существовавший до нарушения права; признано недействительным (ничтожным) заявление ФИО2 о выходе из Компании от 24.07.2019; признано недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Компании от 24.07.2019, оформленные протоколом № 5; признано недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Компании от 24.07.2019, оформленное протоколом № 6; применены последствия недействительности (ничтожности) сделки и решений в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения

Пунктом 8.5 Устава Общества в редакции от 06.04.2018 предусмотрено, что участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участник Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (пункт 8.6 Устава в редакции от 06.04.2018). Выход участника из Общества, в соответствии с пунктом 9.1 Устава, не предусмотрен. Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим

своей подписи на договоре от 06.12.2007 тем, что со времени, когда участники ООО «Тысяча мелочей» стали судиться с указанным обществом, у них было большое количество консультантов, советовавших как участникам нужно себя вести, какие бумаги писать и т.д. В такой сумятице она могла подписать такой договор, не читая. По обстоятельствам подписания договора между нею и ООО «Октава» от 12.02.2008 купли- продажи 6,16 % доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей» свидетель пояснила, что подпись, которая стоит от ее имени на этом договоре и на уведомлении от 12.02.2008 о выходе из участников ООО «Тысяча мелочей» в связи с продажей доли выполнена ею лично. Указанные документы были подписаны и деньги по этому договору были получены ею на квартире ФИО7, где присутствовали продавцы долей - она, ФИО7, ФИО6, ФИО8 и ФИО1, а также ФИО5 и ФИО14. В это время они, участники общества, находились в тяжелом финансовом положении и связи с этим, а также

и распределением доли, регистрацией изменений, свидетельствуют об обратном. Договор купли-продажи доли от 04.05.2010 сторонами не исполнен. В материалах дела отсутствуют доказательства ни фактической передачи ФИО1 Фирме принадлежащей ФИО1 доли, ни оплаты Фирмой ФИО1 стоимости доли по договору купли- продажи. Суд первой инстанции верно заметил, что на протяжении нескольких лет (более 5 лет) Фирмой не были совершены какие-либо действия ни по извещению Компании о факте приобретения долей в уставном капитале общества, ни по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в состав участников Компании, а также по осуществлению прав участника Компании, что дополнительно свидетельствует о том, что ФИО1 на момент подачи заявления о выходе из Общества 09.08.2010 не утратил статус его участника , в связи с тем, что не передал принадлежавшую ему долю Фирме. Истцом были понесены расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб., что подтверждается договором на оказание юридических услуг от 15.09.2011, актом от 15.02.2011 и

апелляционного суда от 28.01.2016 производство по апелляционной жалобе ФИО3 на решение от 02.11.2015 по делу № А73-11564/2015 Арбитражного суда Хабаровского края приостанавливалось до вступления в законную силу решения по делу №А73-15236/2015. Определением от 15.07.2016 производство по настоящей апелляционной жалобе ФИО3 возобновлено. Федеральная налоговая служба в письменном отзыве на жалобу просит требования заявителя оставить без удовлетворения, ввиду того, что на момент заключения 20.05.2015 между ФИО4 и ФИО1 договора купли- продажи доли в уставном капитале, ФИО3 подано заявление о выходе из состава участников общества и о передаче доли в размере 6 000 рублей обществу «Семейная поликлиника», соответственно истец утратил статус участника общества. Представитель ФИО1 в судебном заседании в удовлетворении требований апелляционной жалобы просила отказать. В адрес апелляционного суда 02.08.2016 поступило ходатайство ФИО4 об объявлении в судебном заседании перерыва и его назначении после 28.08.2016, ввиду невозможности принять участие в заседании, назначенном на 25.08.2016. Между тем имеющиеся материалы дела, а также доводы, заявленные

участников общества; 16.09.2014 на общем собрании приняты решения об исключении его из состава участников общества, о заключении с ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене номинальной стоимости; 16.09.2014 между обществом и ФИО1 заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, п. 3 которого определена стоимость доли в сумме 5 100 рублей; 23.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений об участниках ООО «Пермский геологический центр». Впоследствии в связи с подачей ФИО1 заявления о выходе из общества, 13.11.2015 на общем собрании учредителей принято решение об исключении его из состава участников общества на основании данного заявления, кроме того, на данном собрании учредителями рассмотрен вопрос о купле-продаже доли, ранее принадлежащей ФИО1 и перешедшей к обществу, ФИО5, принято решение заключить с ФИО5 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей по цене

общества от 15.06.2010 № 1, подписанное ФИО7 По договору купли- продажи части доли в уставном капитале общества от 06.07.2010 ФИО5 продал 95 % доли в уставном капитале ФИО6 за 294 500 руб. Согласно пункту 5 указанного договора оплата производится к моменту его подписания. 09 июля 2010 года ФИО5 обратился с заявлением в МРИ ФНС № 18 о регистрации перехода 95 % доли ФИО6 29 июля 2010 года от имени ФИО6 поданы документы для регистрации смены единоличного исполнительного органа (ФИО7), на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.07.2010 № 10 руководителем назначена ФИО6 В материалах дела (регистрационного дела от Управления Федеральной регистрационной службы) также представлен протокол от 01.08.2010 № 3, которым оформлено решение внеочередного общего собрания участников общества о назначении ФИО6 директором, а ФИО5 исполнительным директором. Обращаясь в суд, истец указал, что заявление о выходе из состава участников общества, протокол от 15.06.2010 № 5 он не подписывал, в

«Моторные запчасти» при выходе из него бывшему участнику общества выплачена не была. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от непосредственно после заключения ООО «Моторные запчасти» в лице оспариваемых договоров купли- продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества с Прокофьевой О.Ю. единственный участник общества произвел отчуждение доли в уставном капитале общества , проживающей в , которая по состоянию на являлась учредителем и руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, с руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества был назначен также проживающий в , изменено место нахождения юридического лица ООО «Моторные запчасти» с , о чем уведомлены соответствующие налоговые органы. Согласно объяснениям ключи от нежилых помещений, расположенных по адресу: , с даты его выхода из состава участников общества до марта 2013 года, когда замки на помещениях были вскрыты и произведена их замена неизвестными лицами, находились у , передача ключей и товаро-материальных ценностей, находившихся в помещениях и принадлежащих ООО «Моторные запчасти», не

Общества М, который они не подписывали, и многочисленные нарушения последней явились основанием для избрания директором ООО ФИО2 на общем собрании участников Общества ( / / ) года. Против переизбрания М не возражала. В соответствии с действующим законодательством и Уставом ООО решением общего собрания участников Общества М и Г отказано в даче согласия на продажу принадлежащих им долей в уставном капитале ООО третьим лицам, а Р отказано в выделении в натуре принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО. На общем собрании участников Общества ( / / ) года потерпевшими подано коллективное заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное ими. На общем собрании участников Общества ( / / ) года принято решение о выплате вышедшим из состава ООО участникам действительной стоимости их доли в уставном капитале в течение 6 месяцев после окончания финансового года, то есть до ( / / ) года. В соответствии с действующим законодательством и уставом Общества

ордеру ФИО5 возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1 Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше. В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. ФИО1 настаивает на том, что он заключил с ответчиком ФИО2, как с физическим лицом, в устном порядке договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Д». Однако ответчик обязательства по ее оплате не выполнил. По заявлению о выходе из состава Общества, он не передавал свою долю Обществу. Кроме того, заявитель жалобы указал, что в соответствии с законом участник Общества до оплаты действительной стоимости доли не вправе переводить ее на себя, а ответчик его долю перевел на себя. Согласно ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение