Продажа доли в уставном капитале участнику - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суд Иркутской области. По мнению заявителя жалобы, суды ограничились рассмотрением правоотношений с позиции пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к необоснованному выводу о том, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале должна содержать такое существенное условие, как размер отчуждаемой доли и ее стоимость в отношении каждого покупателя и продавца. Предметом договора купли- продажи №1п/2009 от 17.03.2009 является доля в уставном капитале общества. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. В договоре купли-продажи №1п/2009 от 17.03.2009 четко обозначены принадлежавшие участникам общества доли: ФИО5 - 40%, ФИО1 - 40%. Законом не установлено запрета на то, что обладатель доли не имеет права отчуждать долю одновременно нескольким лицам, либо покупать доли у нескольких участников общества. Ответчики, приобретенные по

истечения срока использования им данного преимущественного права. В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное

права, либо истечения срока использования данного преимущественного права. Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное

состав участников общества приобретателей долей ФИО2 и ФИО6, которые ранее не являлись участниками данного общества, а также наследников ФИО9 – ФИО1, ФИО25 и ФИО9 –, об утверждении новой редакции устава и подписании новой редакции учредительного договора. 24.02.2009 участниками общества ателье «Гузель» ФИО12 ФИО26, ФИО8, ФИО21 (продавцы), каждой из которых принадлежало по 5,39% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки, заключены договоры купли- продажи долей с ФИО6 (покупатель), в соответствии с которыми покупателем приобретено 21,56% доли уставного капитала общества. В указанную дату другими участниками общества ателье «Гузель» ФИО13 (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО14 (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), ФИО27 (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), ФИО11 (14,82% доли, номинальной стоимость 1 490 рублей 79 копеек) (продавцы) заключены договоры купли-продажи долей с ФИО2 (покупатель). Общий размер приобретенных ФИО2 долей составил 25,65% уставного капитала. 24.02.2009 подписан новый учредительный договор и утверждена

средств по счету. В течении 15 дней с момента регистрации перехода доли вносится окончательная сумма. Из материалов дела следует, что должником принадлежащее ему вышеперечисленное недвижимое имущество было передано по акту приема-передачи в счет вклада в уставной капитал ООО «Промышленные технологии» 09.11.2015. 10.12.2015 между АО «ТПК «Союз» и ООО «ВТК-Союз» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленные технологии». Договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5 10.12.2015. После заключения договора купли- продажи доли в уставном капитале участником ООО «Промышленные технологии» является ООО «ВТК-Союз», которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 99,9 % , номинальной стоимостью 93 662 118 руб. В соответствии с платежными поручениями от 07.12.2015 и 11.12.2015 ООО «ВТК Союз» было произведено перечисление оставшейся суммы денежных средств должнику в оплату отчуждаемой доли, всего ООО «ВТК Союз» было перечислено во исполнение указанных договорных обязательств 93 662 118 руб. Суд первой инстанции установив, что: 1) должником по признанной недействительной

Согласно представленной конкурсным управляющим информации, в том числе инвентаризационным описям, какие-либо активы у должника на дату открытия конкурсного производства (09.06.2016) отсутствовали, в ходе конкурсного производства была выявлена только дебиторская задолженность в размере 6045424,95 руб., которая в настоящее время реализуется на торгах. 10.12.2015 между АО «ТПК «Союз» и ООО «ВТК-Союз» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленные технологии». Договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5 10.12.2015. После заключения договора купли- продажи доли в уставном капитале участником ООО «Промышленные технологии» является ООО «ВТК-Союз», которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 99,9 % , номинальной стоимостью 93 662 118 руб. В соответствии с платежными поручениями от 07.12.2015 и 11.12.2015 ООО «ВТК Союз» было произведено перечисление оставшейся суммы денежных средств должнику в оплату отчуждаемой доли, всего ООО «ВТК Союз» было перечислено во исполнение указанных договорных обязательств 93 662 118 руб. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у оспариваемых

предпринимателей», налоговый орган вынес решение от 02.11.2009 (входящий номер расписки в получении документов 1665) об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, мотивируя непредставлением Обществом определенных ст. 17 Федерального закона необходимых для государственной регистрации документов. Аргументируя свою позицию, налоговая инспекция указала, что в представленном Обществом протоколе общего собрания участников ООО «Агропромресурс» от 17.09.2009 №1 содержится ссылка на договор купли- продажи доли в уставном капитале участника Общества, а также на выход из состава участников ООО «Агропромресурс» ФИО3, владевшего 100% доли. Однако договор купли-продажи доли, представленный Обществом, датирован 21.09.2009, то есть более поздней датой. Помимо ФИО3, владеющего 100% доли Общества, протокол общего собрания подписан лицами, которым впоследствии доля была продана ФИО3 Не согласившись с указанным решением, ООО «Агропромресурс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых

применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, заслушав представителя ФИО1 и ФИО2, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению. Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее. В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2011. На основании заключения договоров купли- продажи доли в уставном капитале участниками Общества с 18.12.2.15 являются: Чжао Сян с долей в уставном капитале Общества в размере 90%; ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 5%; ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 5%. Основными видами деятельности Общества являются: работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы; добыча нефти и нефтяного (попутного) газа; разведочное бурение. Обществом в феврале 2016 года была получена лицензия на пользование недрами

в виде ареста принадлежащего ответчику имущества на сумму 219 175 руб., определением судьи от 25 декабря 2015 г. в виде ареста имущества должника еще на сумму 115 012, 5 руб., свидетельствует о принятии обжалуемого определения с учетом всех обстоятельств дела и не указывает на нарушение судом норм процессуального права. Судебная коллегия также отмечает, что вряд ли смена юридического адреса, реорганизация должника, увольнение и назначение нового генерального директора, введение в состав новых участников, продажа доли в уставном капитале участником , затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда, но принятие обеспечительных мер в виде запрещения таких действий способно причинить необоснованный вред указанному юридическому лицу, его учредителям, наемным работникам, будет необоснованным вмешательством в его деятельность. Учитывая изложенное и учитывая отсутствие в частной жалобе доводов, влекущих отмену обжалуемого определения, руководствуясь ст. 329, п. 1 ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия определила: определение судьи Свердловского районного суда г. Белгорода от 26 июня 2016 г. об

другого супруга на совершение данной сделки. В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом: уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Положения п. 2.3-2.4 Устава ООО «Аквалоджик» допускают продажу долей в уставном капитале участникам общества и третьим лицам. Из пояснений истца в судебном заседании следует, что о совершенных сделках она узнала в октябре 2012г. от ФИО3 Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями свидетеля ФИО9, который пояснил, что в его присутствии ФИО3 сообщил ФИО5 о том, что ее супруг продал свою часть уставного капитала своему отцу ФИО7 В обосновании своих требований истица указывает о том, что она не выражала своего согласия на совершение сделок, в связи с чем, договоры

... ФИО1 ООО «...» в лице ... Г. Судом первой инстанции обоснованно приняты за основу отчеты, проведенные по инициативе ООО «...» и ООО «...». Как правильно указано судом,оценка имущества производилась специалистами-оценщиками К. и Я. Выводы по оценке имущества каждого из них фактически равнозначны и фактически не отличаются от выводов отчета СБУ ВО в сфере имущественных отношений «... <адрес>» от <ДАТА> об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «...», оценка которого проводилась перед продажей долей в уставном капитале участников данного Общества и сделан вывод о том, что ФИО1 как ... ООО «...», заключил сделку по отчуждению имущества, ориентируясь на цены, определенные специалистами-оценщиками перед продажей имущества, что не может свидетельствовать о корыстном умысле последнего. Также судом первой инстанции обоснованно не принято в качестве доказательств заключение эксперта ООО «... «...» К. и отчет ЗАО «...». В судебном заседании эксперт К. не мог пояснить, в связи с чем имеются значительные расхождения в его оценке

участникам общества и третьим лицам В решении ИФНС от 21 мая 2013 года об отказе в государственной регистрации юридического лица указано на необходимость соблюдения требований п. 6 данной статьи, где предусмотрено, что заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Тогда как пункт 5 данной статьи предусматривает продажу доли в Уставном капитале участником общества, третьему лицу, не являющемуся участником общества. В этом случае, заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества. Также, налоговым органом не учтено положение ч.1 и ч.2 данной статьи,