Протокол общего собрания о реорганизации в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, о признании недействительными решений совместного общего собрания обществ, оформленных протоколом № 1 от 01.04.2015, о признании реорганизации несостоявшейся и применении соответствующих последствий, установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1-2015 от 21.01.2015, решения совместного общего собрания обществ, оформленные протоколом № 1 от 01.04.2015, реорганизация общества в форме присоединения признана несостоявшейся. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11

Алтайского края. При новом рассмотрении определением от 13.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края дело №А03-23429/2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А03-23429/2018. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.07.2020 ФИО3 отказано в принятии отказа от иска; в удовлетворении требований ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 отказано; требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «БПЗ» от 27.01.2016, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 27.01.2016, в части вопросов реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК», утверждения договора о присоединении; признан недействительным договор о присоединении от 25.12.2015, заключенный между указанными обществами; признана недействительной государственная регистрационная запись № 2162225095382 от 01.02.2016, внесенная в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю. Требование о признании недействительной сделки по реорганизации общества «БПЗ» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «СЛК» в соответствии с

(далее – общество «Экспресс»), обществу «КУБ-А» о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания общества «Феникс-2», оформленного протоколом от 02.07.2014 № 1 в части принятия от общества «Феникс-2» недвижимого объекта с кадастровым номером 77-03-06020-000-00008417 в уставный капитал; решения общего собрания общества «Феникс-2», оформленного протоколом от 05.08.2014 № 05-VII/14, актом приема-передачи имущества от 05.08.2014 с обществом «Экспресс»; решения общего собрания общества «Экспресс», оформленного протоколом от 05.08.2014 № 2; решения общего собрания общества «Феникс-2», оформленного протоколом от 16.09.2014 № 16-IX/14, договором от 19.09.2020 № 31-VII о реорганизации общества «Экспресс» в форме присоединения к обществу «КУБ-А»; применении последствия недействительности сделки, обязании общества «КУБ-А» возвратить в собственность общества «Феникс-2» нежилое помещение общей площадью 131,2 кв. м, расположенного по адресу: Москва, Зеленый проспект, д. 85 (этаж 1, пом. 1, ком. 1, 2, с 4 по 10) с кадастровым номером 77-03-06020-000-00008417; признании за обществом «Феникс-2» права собственности на указанное нежилое помещение, установил: после отмены ранее принятых судебных

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с иском к ПК «Родник» (далее – кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 04.06.2013, оформленные протоколом от 04.06.2013 № 10; решения единственного участника ООО «Алания-Фиш» (далее – общество) от 04.06.2013 № 10, подписанного председателем кооператива Беслекоевым Р.Г. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены кооператива ФИО6, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Беслекоев Р.Г. и общество. Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 14.02.2017 (судья Климатов Г.В.) требования удовлетворены. Суд признал недействительным решения внеочередного общего собрания кооператива от 04.06.2013, оформленные протоколом от 04.06.2013 № 10 «О реорганизации общества» в форме присоединения к нему ООО «Русская Крепость»; об утверждении договора о присоединении ООО «Русская Крепость» к обществу; о передаче обществу полномочий по уведомлению регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме присоединения

представлен вступивший в силу приговор суда, данное обстоятельство преюдициальное значение к настоящему спору не имеет. В части выводов суда первой инстанции относительно решений кооператива оформленных протоколом № 10 от 04.06.2013, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее. Данные решения явились предметом рассмотрения по делу № А61-86/2017, которому дана оценка. Вместе с тем, применительно к настоящему делу и с учетом разъяснений данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к следующим выводам. 04.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников кооператива, по результатам которого составлен протокол № 10. Из указанного протокола следует, что повестка собрания состояла из следующих вопросов: - о реорганизации ООО «Алания-Фиш» в форме присоединения ; - утверждение договора о присоединении ООО «Русская крепость» к ООО «Алания-Фиш»; - о возложении полномочий. Из указанного протокола следует, что на собрании присутствовал следующие

сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, УСТАНОВИЛ: ФИО12 обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к производственному кооперативу «Родник» (далее по тексту – кооператив) о признании недействительными: - решений внеочередного общего собрания членов производственного кооператива «Родник» от 04.06.2013, оформленные протоколом № 10 от 04.06.2013; - решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Алания-Фиш» № 10 от 04.06.2013, подписанного председателем кооператива ФИО10 Решением суда от 14.02.2017 требования удовлетворены. Суд признал недействительным решения внеочередного общего собрания производственного кооператива «Родник» от 04.06.2013, оформленные протоколом № 10 от 04.06.2013 «О реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Алания-Фиш» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Русская Крепость»; об утверждении договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Русская Крепость» к обществу с ограниченной ответственностью «Алания - Фиш»; о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Русская Крепость» полномочий по уведомлению регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме присоединения

приватизации государственного предприятия «Ахтарский рыбокомбинат», в ЕГРЮЛ внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером <***>. 18.04.2009 внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Голубая Нива» принято решение об изменении наименования и типа общества «Голубая Нива» на ЗАО «Старый ветер», утверждена новая редакция устава. Данные изменения зарегистрированы инспекцией 12.02.2010, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2102308027479. Согласно протоколу совместного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Старый ветер» и ЗАО «Наука-Нива» от 11.03.2010 принято решение о завершении реорганизации в форме присоединения ЗАО «Старый ветер» к ЗАО «Наука-Нива», одобрен подписанный сторонами договор присоединения. Инспекцией Федерального налоговой службы по Темрюкскому району 18.03.2010 внесены сведения о нахождении указанных лиц в процессе реорганизации. В дальнейшем Инспекцией Федерального налоговой службы по Темрюкскому району 28.04.2010 внесена регистрационная запись N 2102352012046 о прекращении деятельности ЗАО «Старый ветер» в связи с реорганизацией и запись N 2102352012057 о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ в

указанных в регистрационном списке. Считает, что протокол № <номер> от <дата> является незаконным, заведомо подложным и принятые на нем решения недействительными. Процедура подготовки и проведения общего собрания не соблюдена. Истца и других членов СНТ «Пионер» лишили права участвовать в деятельности товарищества и осуществлять влияние на принятие важных и нужных решений. Просит суд восстановить положение, существовавшее до нарушения права, признав подложным документом протокол <номер> общего собрания членов СНТ «Пионер» от <дата> и принятые на нем решения ничтожными, изменить регистрацию ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока о реорганизации в форме присоединения СНТ «Пионер» к СНТСН «Пионер» и оставить в силе положение, существовавшее до нарушения права, взыскать с СНТСН «Пионер» в пользу истца ФИО1 расходы, понесенные истцом по оплате госпошлины в размере 300 руб. <дата> к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока. В судебном заседании истец ФИО1 на удовлетворении исковых требований настаивал в полном

внесении изменений в типовой проект Устава ТСЖ и выборе названия ТСЖ и др. признаны недействительными (л.д.9-20). Данное решение вступило в законную силу 18 июля 2015 года. В январе 2015 года ИФНС по Октябрьскому району города Саратова на основании протокола общего собрания собственников помещений в указанном многоквартирном доме от 09 января 2015 года приняло решение о государственной регистрации юридического лица ТСН «ТСН дома ФИО4 44/54» и на его основании 28 января 2015 года была внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (<данные изъяты>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20 января 2016 года в сведениях о состоянии юридического лица указано, что оно находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, дата внесения данной записи – 08 декабря 2015 года (л.д. 22-27). Из выписки из ЕГРЮЛ от 20 января 2016 года в отношении ТСН «ТСН дома ФИО4 44/54» с иным номером ИНН и ОГРЭН, а

ТСЖ «Надежда» ФИО1, представителя третьего лица Службы строительного надзора и жилищного контроля Красноярского края ФИО7 по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ТСЖ «Надежда», ФИО3, ФИО5, ФИО4, ТСЖ «Вера» о признании общего собрания собственников многоквартирного дома несостоявшимся, признании решении общего собрания собственников многоквартирного дома недействительным, признании протокола общего собрания собственников многоквартирного дома недействительным, решения собственников многоквартирного дома недействительными, признании факта проведения общего собрания собственников многоквартирного дома недействительным, несостоявшимся, считать решение общего собрания собственников о реорганизации товарищества собственников жилья недействительным, признании реорганизации ТСЖ «Вера» в форме присоединения несостоявшейся, недействительной, нарушающей права и законные интересы истца, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ТСЖ «Надежда», ФИО3, ФИО5, ФИО4, ТСЖ «Вера» (в редакции исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст. 39 ГПК РФ) об оспаривании решений общего собрания собственников многоквартирного дома. Истец требует признать решения общего собрания собственников многоквартирного дома по адресу

протокола общего собрания реорганизуемых юридических лиц от 03.08.2014. Согласно протоколу № 14 от 03.08.2014, представленному в регистрационный орган, данное решение было принято на общем собрании садоводов Садоводческого товарищества № 3 УАЗа и СНТ «Райский сад». Из протокола № 14 от 03.08.2014 общего собрания садоводов Садоводческого товарищества № 3 УАЗа и СНТ «Райский сад» следует, что были приняты решения о реорганизации СНТ «Райский сад» с присоединением Садоводческого товарищества № 3 УАЗа; возложение ответственности за проведение процедуры реорганизации на СНТ «Райский сад»; утверждение передаточного акта и Устава в новой редакции. 24.11.2014 ИФНС № 22 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2146612029705 о прекращении деятельности юридического лица Садоводческого товарищества №3 УАЗа в форме присоединения и государственной регистрации правопреемника – юридического лица СНТ «Райский сад». Согласно протоколу и передаточному акту от 16.11.2014, представленным в регистрационный орган, на общем собрании садоводов Садоводческого товарищества № 3 УАЗа и СНТ «Райский сад» принято решение

межрайонная торговая база Башпотресоюза» ... отменено (том 3 л.д.53,52). 14 декабря 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание пайщиков Потребительского общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» (том 4 л.д.5-8). Согласно протокола на заседании собрания присутствовал 26 пайщиков, что составляет 84% от общего числа пайщиков, Согласно протокола от 14 декабря 2021 г. на повестку дня были вынесены вопросы: О подтверждении полномочий Председателя Совета ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» ФИО3. О подтверждении полномочий состава Совета ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС». Об отмене решения пайщиков, принятое внеочередным общим собранием пайщиков от 24. 09 2021 г. по вопросу реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» в форме присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» Разное. По третьему вопросу принято решение об отмене решения пайщиков, принятое внеочередным общим собранием пайщиков от 24. 09 2021 г. по вопросу реорганизации ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БПС» в форме присоединения к ООО «Межрайбаза Стерлитамак» (том 4 л.д.5-8). 02