что 13.01.2014 Р.А.А. (Е.) обратилась в Инспекцию с заявлениями Р.А.А. (Е.) и К.В.В. по форме N Р11001 (вх. N 13) в качестве учредителей (участников) с приложением пакета документов для государственной регистрации юридического лица по адресу г. Новоалтайск, ул. Октябрьская, 3, при создании. Согласно расписке регистрирующего органа приняты следующие документы: заявление по форме N Р11001, документ об уплате государственной пошлины, протокол об учреждении юридического лица от 10.01.2014 N 1, акт передачи имущества в уставный капитал общества 10.01.2014, устав, утвержденный протоколом о создании от 10.01.2014 N 1. В протоколе общегособранияучредителейобщества от 10.01.2014 N 1 указано, что на нем присутствовали участники Р.А.А. и К.В.В., их дата и место рождения, паспортные данные, что единогласно приняты решения о создании общества с размером уставного капитала 10 000 руб., оплатой взносов неденежными средствами, иным имуществом или правами, определены доли 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. у каждого участника, утвержден устав общества, директором общества избрана
его создании. Учредителями общества выступили предприятие и ФИО2, доля в уставном капитале общества которого была впоследствии отчуждена в пользу ФИО1 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А12-15379/2018 договор об учреждении общества от 11.03.2016, заключенный между предприятием и ФИО2 в части определения в качестве вклада в уставной капитал общества имущества предприятия стоимостью 19 971 000 рублей, а также сделка по внесению предприятием муниципального имущества в уставный капитал общества, оформленная протоколомобщегособранияучредителейобщества от 10.03.2016 № 01, договором об учреждении общества от 11.03.2016 и актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 10.06.2016, признаны недействительными (ничтожными). В качестве последствий признания указанной сделки недействительной спорное имущество возвращено в собственность муниципального образования и в хозяйственное ведение предприятия. Полагая, что указанная запись в ЕГРЮЛ внесена на основании решения регистрирующего органа, принятого на основании договора, признанного недействительным, общество обратилось в суд с настоящим заявлением. Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались
Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2022 по делу № А71-5239/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по созданию общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро», оформленной протоколомобщегособранияучредителейобщества «Кама-Агро» от 09.01.2020 № 1, и договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Кама-Агро» от 14.08.2020, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий их недействительности. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2022 признаны недействительными сделка по созданию общества «Кама-Агро», оформленная протоколом общего собрания учредителей общества «Кама-Агро» от 09.01.2020 № 1, и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Кама-Агро» от 14.08.2020; применены последствия в виде обязания общества «Кама-Агро» возвратить
в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; - о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» Иванова П.В. № 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества: увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава в новой редакции, по встречному иску ФИО1 к ФИО2: о признании недействительной сделки о создании ООО «Авто-Спутник», оформленной протоколомобщегособранияучредителейобщества от 14.03.2011 в части участия в обществе в качестве соучредителя ФИО2; о признании недействительным учредительного договора от 14.03.2011, заключенного между ФИО1 и ФИО2; о применении последствий недействительности ничтожной сделки: исключить из ЕГРЮЛ сведения об участии ФИО2 в качестве соучредителя общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник», внесенные ИФНС по городу Белгороду 23.03.2011, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по г.Белгороду; ПАО «Сбербанк России»; ФИО3, УСТАНОВИЛ:
Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в удовлетворении требований отказал. При этом суд исходил из следующего: спорные земельные участки образованы из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0428016:1676, который образован путем объединения земельных участков 23:43:0428016:1176, 23:43:0428016:1177, 23:43:0428016:1419, 23:43:0428016:1427, 23:43:0428016:1535, 23:43:0428016:1536 и 23:43:0428016:1537 на основании протоколаобщегособранияучредителейобщества с ограниченной ответственностью «Юг-Капитал» (далее – общество «Юг-Капитал») от 05.04.2014 № 1/14, при этом участки с кадастровыми номерами 23:43:0428016:1176, 23:43:0428016:1177, 23:43:0428016:1419, 23:43:0428016:1427 не входили в состав исходного земельного участка с кадастровым номером 23:43:0428016:1141 площадью 257 050 кв. м; из общей площади 217 694 кв. м спорных земельных участков общество приобрело у общества «Юг-Капитал» по законным сделкам земельные участки площадью 204 994 (94,1%), по недействительной сделке - 12 700 кв. м (5,9%), наличие
истца из общества предшествовало отчуждение ФИО1, исполнявшей функции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), недвижимого имущества общества в пользу третьего лица. При этом вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу № А22-4766/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.06.2014, в качестве крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность истца, признан недействительным на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Арбитражный суд по указанному делу установил, что решение об одобрении сделки, оформленное протоколом общего собрания учредителей общества , сфальсифицировано. При таких обстоятельствах по настоящему делу суд признал, что поведение истца не отвечает принципу добросовестного поведения участника гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами двух инстанций, не имеется. Доводы заявителя не опровергают указанные выводы судов, положенные в основу состоявшегося решения об отказе в иске. Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования законодательства
капитале ООО «Сантехпром-Нова» в пользу ФИО3, равно как и отчуждение ФИО5 принадлежащих ему 3% доли из 16,6% долей в уставном капитале ООО «Сантехпром-Нова» в пользу ФИО3, было осуществлено с нарушением преимущественного права иных учредителей на приобретение данных долей, ФИО2 имеет право требования перевода прав и обязанностей покупателя вышеуказанных долей на себя как учредитель ООО «Сантехпром-Нова», чье преимущественное право было нарушено. Из материалов дела усматривается, что истец просит в исковом заявлении признать недействительным протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Сантехпром-Нова» об изменении состава учредителей ООО «Сантехпром-Нова», а также признать недействительным протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Сантехпром-Нова» о смене директора Общества с ограниченной ответственностью «Сантехпром-Нова». Определением суда первой инстанции от 27.03.2015 истребованы у Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю материалы регистрационного дела ООО «Сантехпром-Нова», в связи с тем, что истец не имел доступа к уставным документам ООО «Сантехпром-Нова», в том числе протоколам общих собраний. Инспекцией Федеральной
и протокола, составленного в установленной законом письменной форме, однако совокупность представленных доказательств свидетельствует об обратном. Как усматривается из материалов дела, арбитражным судом истребованы у управляющей компании ответчика - ООО «Консалтинговый центр «Бизнес – Решение», управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО9 сведения о спорном протоколе. Согласно представленным документам, электронный адрес использовался для обмена документами и информацией между ООО «Платинум Логистик» и ООО «Консалтинговый центр «Бизнес – Решение». 14.11.2018 с представленного электронного адреса был направлен Протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Платинум-Логистик» №1 от 02.08.2018, в повестке которого – продление полномочий Генерального директора общества (скан копии, подписан двумя участниками, один из которых – ФИО4). При этом довод подателя жалобы о том, что имеющиеся в материалах дела электронная переписка не является надлежащими доказательствами в виду ненадлежащего оформления со ссылкой на то, что необходимо нотариальное заверение данных доказательств, судом апелляционной инстанции также отклоняются на основании ч. 1, ч. 2 ст. 64, ч.
266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего. Участниками общества с ограниченной ответственностью «ЗИК» (далее - Общества) являются ФИО3 размер доли - 50 % и ФИО1 размер доли - 50 %, что подтверждается сведениями в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 68-70). Как следует из материалов дела, 27.02.2015 составлен протокол Общего собрания учредителей Общества от 27.02.2015 № 2 (л. д. 10-11) с повесткой дня: 1. смена юридического адреса Общества, внесение соответствующих изменений в Устав; 2. о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли; 3. о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества; 4. о снятии с должности генерального директора Общества ФИО3; 5. о назначении на должность генерального директора Общества ФИО1, 6. о регистрации изменений в регистрирующем органе.
порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). Определением суда от 26.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области. Решением суда от 05.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. По мнению апеллянта, протокол общего собрания учредителей Общества от 15.11.2001 является не допустимым доказательством. Полагает, что ФИО3 не приобрел в установленном законом порядке права на акции истца. Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Инспекция в отзыве просила решение суда оставить без изменения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения
учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Продукт Агро» ФИО4; учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Продукт Агро» ФИО5; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю о признании недействительным протокола общего собрания, понуждении к совершению определенных действий, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Продукт Агро» (далее – ООО «Продукт Агро») в котором просил суд признать незаконным и отменить протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Продукт Агро» от 22 октября 2015 года и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Симферополю аннулировать запись ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от истца ФИО1 в размере 40%, номинальная стоимость доли 4 000 руб. в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «Продукт Агро», а так же просит суд судебные расходы возложить на ответчика. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу №А83-6303/2015 отказано
на столе в рабочем кабинете осужденного ФИО1 протокол общего собрания учредителей ООО «УВААВТОТРАНС» с подписью от имени ФИО40, сами по себе, не свидетельствуют, о том, что лично ФИО41 поставил эту подпись. ФИО42 лично не видела, чтобы ФИО43 приходил в данную организацию в тот день и подписывал данный протокол. Кто-либо иной из работников организации также не заявлял о том, что ФИО44 приходил в ООО «УВААВТОТРАНС» 21.05.2018 г. и подписывал и (или) приносил туда протокол общего собрания учредителей Общества . Показания супруги осужденного – свидетеля ФИО10 о том, что она когда-то подвозила осужденного ФИО1 до дома ФИО2, не свидетельствуют о подписании ФИО2 протокола общего собрания учредителей организации от 21.05.2018 г. или о надлежащем уведомлении ФИО2 о месте, дате и времени данного собрания. Напротив, согласно ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать
при неправильном определении обстоятельств дела. Несостоятельны выводы суда о незаконности решения учредителей общества о расторжении с истцом договора и снятии его с должности. Судом не учтено то обстоятельство, что по протоколу общего собрания учредителей общества № от 22 августа 2017 года решение выносилось в <адрес>, КНР, в связи с чем согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется легализация такого документа. ФИО1 не является учредителем, поэтому не вправе оспаривать протокол общего собрания учредителей общества в суде общей юрисдикции, тем более, что такого требования им не заявляется. Такое право в соответствии со ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставлено только участнику общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд не дал правовой оценки приказу № от 28 августа 2017 года об освобождении истца от занимаемой должности и назначении нового директора, который вынесен учредителями общества и по своей правовой природе дублирует распорядительное
суд с названным иском, в обоснование требований указав, что решением общего собрания учредителей ООО «ДВРК Групп» от 07.12.2012 избран на должность Генерального директора общества. 14.12.2012 между истцом и ответчиком заключен трудовой договор № о принятии на работу на должность Генерального директора. Решением общего собрания учредителей общества от 23.11.2017 его полномочия продлены сроком на пять лет. 20.08.2018 по почте он получил трудовую книжку с записью от 17.07.2018 об увольнении. Основанием для увольнения послужил протокол общего собрания учредителей общества № от 17.07.2018. Полагает, что увольнение является незаконным, произведенным с нарушением требований трудового законодательства РФ и условий трудового договора. Уточнив исковые требования, просил признать увольнение с должности Генерального директора ООО «ДВРК Групп» и приказ об увольнении незаконными, восстановить в прежней должности с 18.07.2018, взыскать с ответчика в пользу истца сумму среднего заработка за время вынужденного прогула за период с 18.07.2018 по 20.12.2018 в размере 161 061 руб., компенсацию морального вреда в размере
