Протокол собрания единственного участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, 21.09.2017 в регистрирующий орган директором заявителя К.Е.В. для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, представлены документы: - заявление по форме N Р14001 (вх. N 51583А), подписанное К.Е.В., подлинность подписи которой нотариально засвидетельствована; - доверенность (копия); - акт приема-передачи имущества N 1 от 29.08.2017; - протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Т." N 7 от 29.08.2017. Согласно представленным документам Компания становится единственным участником заявителя с долей в уставном капитале в размере 100% (номинальная стоимость доли - 5 010 000 руб.). Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) 27.09.2017 принял решение N 51583А об отказе в государственной регистрации. В решении регистрирующий орган пришел к выводу о том,

постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд округа, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая протоколы оспариваемых собраний, исходил из того, что ФИО1 – финансовый управляющий ФИО2, обладал полномочиями на осуществление прав единственного участника ООО «Зуммер» по участию в деятельности ООО «Северное волокно», участником которого является ООО «Зуммер» с долей 65 %, и обладал правом на принятие решений на общих собраниях участников ООО «Северное волокно» 15.04.2019 и 23.04.2019. Также окружной суд направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в части признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно», оформленного протоколом общего собрания участников от 23.04.2019, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной

предприятия на сумму 253 786 000 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников общества «ЩКС» от 29.12.2014 ( протокол от 29.12.2014 № 4); 4) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 186 372 219 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников Общества от 29.06.2015 (протокол от 29.06.2015 № 2); 5) сделки об увеличении уставного капитала и принятии общества «ЩКС» в качестве участника в общество «Теплоцентраль» от 06.09.2016, оформленной решением единственного участника общество «Теплоцентраль» и актом приема- передачи имущества от 06.09.2016 между обществом «ЩКС» и обществом «Теплоцентраль»; о применении последствий недействительности оспариваемых сделок и об обязании общества «ЩКС» и общества «Теплоцентраль» возвратить предприятию все полученное по сделкам имущество (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по исковому заявлению

приказ № 2 от 10.01.2008 г. о назначении на должность директора общества ФИО4; копия протокола собрания участника ООО «Виола» № 3 от 10.07.2008 г. об отстранении ФИО2 с 10.01.2008 г. с должности директора и избрании на эту должность с указанной даты ФИО4 Указанные документы не могут быть приняты судом в качестве достоверных доказательств тех фактов, сведения о которых они содержат, по следующим причинам. Документы содержат противоречия, выражающиеся, в частности, в том, что протокол собрания единственного участника общества № 3, в котором решен вопрос о смене единоличного исполнительного органа общества с 10.01.2008 г., датирован 10.07.2008 г. Содержание объяснений представителя заинтересованного лица и, соответственно, состав представленных доказательств в судебных заседаниях 22.07.2008 г. и 07.08.2008 г. различны: так, первоначально заинтересованное лицо ссылалось на увольнение ФИО2 с 27.07.2006 г., в подтверждение представляя трудовую книжку и приказ № 29 от 27.07.2006 г. Однако поскольку неопровержимым доказательством исполнения ФИО2 обязанностей директора являлось вступившее в законную

суммы задолженности ответчика, так как он не противоречит закону, и не нарушает интересы третьих лиц, в связи с чем, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Цена иска составила 2 002 008 руб. 78 коп. долга. По ходатайству истца к материалам дела приобщены: локальные сметные расчеты; решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РосКамСтрой» № 01/14 от 10.04.2014; протокол собрания единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РосКамСтрой» № 1 от 22.02.2013. Представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (исх. № 689/01-21 от 07.04.2014). В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие возражений сторон и третьего лица о рассмотрении спора по существу с переходом из предварительного в судебное заседание, предварительное судебное заседание судом завершено и открыто судебное заседание арбитражного суда первой

13% годовых от суммы задолженности ответчика, так как он не противоречит закону, и не нарушает интересы третьих лиц, в связи с чем, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Цена иска составила 1 127 436 руб. 65 коп. долга. По ходатайству истца к материалам дела приобщены: решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РосКамСтрой» № 01/14 от 10.04.2014; протокол собрания единственного участника общества с ограниченной ответственностью «РосКамСтрой» № 1 от 22.02.2013. Ответчик явку компетентного представителя в предварительное судебное заседание не обеспечил, направил в адрес суда, посредством факсимильной связи, отзыв на исковое заявление (исх. № 56 от 11.04.2014), согласно которому наличие перед истцом задолженности в размере 1 127 436 руб. 65 коп. подтвердил полностью; отзыв ответчика (исх. № 56 от 11.04.20414), вместе с приложенными к нему документами приобщен к материалам дела. В соответствии с п. 4

таможенной стоимости экспортируемого товара, является обоснованным. Указанные документы содержат количественно определенную и достаточную информацию о цене сделки, какие-либо доказательства недостоверности сведений, изложенных в этих документах, в материалах дела отсутствуют. Также не состоятелен довод таможни о взаимосвязанности продавца («Экс-металл») и покупателя («Brodr London Traiding AS»), поскольку как усматривается из материалов дела и пояснений представителя общества в настоящем судебном заседании, ООО «НорМет» выбыло из числа учредителей общества. Устав ООО «Экс-металл» в новой редакции утвержден протоколом собрания единственного участника общества «Evertrade Invesment Limited» от 07.08.2006 № 3, в связи с чем единственным участником ООО «Экс-металл» с 07.08.2006 является международная компания «Evertrade Invesment Limited». Изменения в Уставе общества зарегистрированы в установленном порядке на основании заявления общества от 30.10.2006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2006. Поскольку данная партия товара вывозилась в таможенном режиме экспорта на основании Приложения № 10 от 07.09.2006 к Генеральному соглашению от 10.01.2006 № 01/01-2006, и

налогового органа во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, судами было установлено, что в налоговый орган уполномоченным лицом были представлены все необходимые документы для государственной регистрации изменений, а потому оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. В апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области вышеназванному делу (постановление от 29.01.2007) ФИО6, являющейся участником судебного процесса в качестве третьего лица, было заявлено о недействительности протокола собрания единственного участника общества от 29.08.2006, поскольку данное собрание было проведено без участия всех участников Общества (наследников). При этом судом данного заявление не принято и указано, что вопрос о законности решения участника Общества от 29.08.2006 о назначении руководителя Общества единолично без уведомления второго участника не является предметом по настоящему спору и не подлежит рассмотрению в настоящем процессе, так как является самостоятельным требованием. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 27.02.2007 наследниками умершего учредителя Общества

л.д. 40-42). Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИСАН» от 26 февраля 2003 г. видно, что акционеры в присутствии председателя и секретаря собрания подписали договоры купли-продажи акций и передаточные распоряжения. И.А.Н. уплатил за акции: ФИО1 за 20 акций 1670 руб.; А.О.Д. за 30 акций 2505 руб.; Г.А.Г. за 20 акций 1670 руб.; С.К.Т.. за 15 акций 1252 руб.; С.А.К. за 15 акций 1252 руб. Большинством в 100% голосующих акций акционеры решили внести изменения в устав ЗАО «РИСАН», учредителем общества является И.А.Н. п. 4.1 ст. 4 изложить в следующей редакции: для обеспечения деятельности общества образуется уставный капитал в размере 8349 руб., разделенный на 100 акций обыкновенных именных бездокументарных, номинальной стоимостью 83 руб. 49 коп. каждая. Владельцем акций общества является И.А.Н., 100 акций, 8349 руб. (том 3, л.д. 39, оборот). 13 марта 2003 г. регистрирующим органом принято решение о регистрации изменений, в соответствии с которыми единственным учредителем (участником ) ЗАО «РИСАН»