Распределение прибыли путем выплаты дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

2 пункта 3 статьи 284 Кодекса. По строке 110 отражается сумма налога на прибыль, исчисленная с дивидендов, выплаченных в предыдущие отчетные (налоговые) периоды применительно к каждому решению о распределении доходов от долевого участия. По строке 120 отражается сумма налога на прибыль, начисленная с дивидендов, выплаченных в последнем квартале (месяце) отчетного (налогового) периода применительно к каждому решению о распределении доходов от долевого участия. При выплате дивидендов частично (в несколько этапов) уплата налога на прибыль отражается по строкам 040 подраздела 1.3 Раздела 1 Декларации. При этом срок указывается налогоплательщиком исходя из даты выплаты дивидендов согласно пункту 4 статьи 287 Кодекса. Согласно пункту 11.4 Порядка в Разделе В "Реестр - расшифровка сумм дивидендов (процентов)" по российским организациям - плательщикам налога на прибыль организаций, облагаемых по налоговой ставке 9 или 0 процентов, расшифровка выплаченных сумм дивидендов (процентов) производится по каждому получателю доходов по реестру с указанием полного наименования получателя, юридического адреса получателя с

на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А». При этом в оспоренном протоколе указано, что акционерами принято решение с формулировкой: «Распределить прибыль завода по результатам финансово-хозяйственной деятельности завода за 2017 год. Распределение прибыли: направить прибыль на выплату вознаграждения членам совета директоров завода в размере 13 500 000 рублей, оставшуюся прибыль направить в фонд развития производства». По четвертому вопросу повестки дня о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2017 года на голосование предложены две формулировки решения: - дивиденды по результатам работы 2017 года не выплачивать. - выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям типа «А» в общей сумме в размере 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, по итогам 2017 финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода,

№ 1-О, исходил из того, что оспариваемые решения приняты советом директоров в пределах его компетенции, решения носят рекомендательный характер и не нарушают прав и законных интересов истцов; учитывая, что выплата дивидендов является правом акционерного общества, акционеры вправе требовать выплаты дивидендов только при наличии решения общего собрания акционеров акционерного общества об выплате (объявлении) дивидендов, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения совета директоров при принятии решения по вопросам распределения прибыли определить величину прибыли, которая должна быть направлена на выплату дивидендов по привилегированным акциям. Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции. Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, по доводам кассационной жалобы не установлено. Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование норм права не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке. Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной

акциям дивидендов в полном размере. Полагая, что указанным выше решением нарушены корпоративные права владельцев обыкновенных акций, ФИО1, и общество «Сигнал-Инвест» обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства, учитывая предмет и основание заявленных требований, исходил из того, что в повестку дня годового общего собрания за 2016 год не был включен вопрос с альтернативной формулировкой по вопросу распределения прибыли и выплаты дивидендов , голосование по нему не проводилось. При этом суд не уполномочен принимать решение о выплате дивидендов, о чем фактически настаивают истцы, поскольку данный вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров. Суд указал, что истцы не лишены возможности инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров. Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводом суда первой инстанции, подтвердив правомерность принятого им решения. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Неправильного

15 лет, владеющего не менее 5% акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества. Согласно пункту 2 статьи 12 Положения о совете директоров при отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Годовым общим собранием акционеров Общества от 29.04.2016 принято решение об утверждении распределения прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что составляет 10,29% прибыли по итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров Общества от 28.04.2017 под председательством ФИО1

Общества с 31.03.2015 является ФИО6 ФИО3 обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении ФИО1 из состава участников Общества, ссылаясь на то, что последний самостоятельно и через подконтрольное лицо ФИО6 совершил действия, причинившие вред Обществу, в частности, заключил заведомо невыгодный договор поставки с ООО «Промресурс», произвел незаконное отчуждение залогового имущества (основных средств Общества) и перевод денежных средств по ничтожным сделкам ООО «Дженерал Трейд», уклонялся от предоставления хозяйственной документации другим участникам Общества, препятствовал распределению прибыли путем выплаты дивидендов , осуществлял конкурирующую деятельность, своими действиями довел Общество до банкротства. Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества. Апелляционная инстанция согласилась с

фонда на покрытие возможных убытков или дополнительных расходов, которые могут возникнуть у общества в 2022 году в связи с введением экономических санкций ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров общества принято не было. Указанные действия ответчика свидетельствуют о том, что последний оценивает влияние на него санкций как несущественное. Выплата дивидендов как одно из направлений распределения прибыли влечет уменьшение размера прибыли общества, которая может быть использована в хозяйственной деятельности, соответственно, принимая решение о распределении прибыли (путем выплаты дивидендов ) общество, тем самым, признает отсутствие у него рисков возникновения негативных последствий в связи с совершением иностранными государствами недружественных действий и введением экономических санкций и, как следствие, признает отсутствие необходимости резервирования (направления) данной прибыли для покрытия дополнительных расходов и затрат, которые могут возникнуть у общества на фоне неблагоприятной экономической ситуации. Резервный фонд на покрытие возможных предстоящих убытков в случае возникновения финансовых потерь ответчиком не создан. Принятие соответствующего решения в полной мере свидетельствует

фонда на покрытие возможных убытков или дополнительных расходов, которые могут возникнуть у общества в 2022 году в связи с введением экономических санкций ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров общества принято не было. Указанные действия ответчика свидетельствуют о том, что последний оценивает влияние на него санкций как несущественное. Выплата дивидендов как одно из направлений распределения прибыли влечет уменьшение размера прибыли общества, которая может быть использована в хозяйственной деятельности, соответственно, принимая решение о распределении прибыли (путем выплаты дивидендов ) общество, тем самым, признает отсутствие у него рисков возникновения негативных последствий в связи с совершением иностранными государствами недружественных действий и введением экономических санкций и, как следствие, признает отсутствие необходимости резервирования (направления) данной прибыли для покрытия дополнительных расходов и затрат, которые могут возникнуть у общества на фоне неблагоприятной экономической ситуации. Резервный фонд на покрытие возможных предстоящих убытков в случае возникновения финансовых потерь ответчиком не создан. Принятие соответствующего решения в полной мере свидетельствует

ссылкой на мораторий на банкротство в связи с нарушением им запрета на распределение прибыли (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая вышеизложенное, ссылка ответчика, не объявлявшего в предусмотренном законом порядке об отказе от действия в отношении него моратория, на предоставление ему преимущества в связи с введением моратория в виде прекращения начисления финансовых санкций по требованиям, возникшим до введения моратория, в условиях несоблюдения таким лицом наложенного на него ограничения в виде запрета на распределение прибыли и выплаты дивидендов , является злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем такое преимущество не должно ему предоставляться. Основания для применения в отношении ответчика последствий, предусмотренных абзацами 5 и 7-10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе в виде освобождения от уплаты неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, отсутствуют. Вместе с тем в дополнении к апелляционной жалобе истец ссылается на обстоятельство того, что

представленному в материалы дела протоколу № 7 общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» от 25.04.2002 было принято решение о выплате дивидендов всем участникам общества пропорционально их долям; согласно протоколам № 9 от 14.04.2003, № 10 от 15.04.2004, № 11 от 28.03.2005 были приняты решения о направлении прибыли общества на его развитие; согласно протоколам № 16 от 01.10.2007, № 17 от 01.04.2009, № 2 от 01.04.2012, № 1 от 20.02.2014 были приняты решения о распределении прибыли и выплате дивидендов каждому из участников общества с указанием их личных данных и размеров денежных сумм, подлежащих выплате каждому. Учитывая, что протокол № 1 общего собрания участников ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» от 22.04.2016 содержит только решение о выплате дивидендов одному участнику общества - ФИО10 в сумме 2 065 754,08 рубля пропорционального его доле в уставном капитале, а аналогичное решение в отношении другого участника общества ФИО11 в протоколе отсутствует, исходя из буквального толкования закона об обществах с ограниченной

чистой прибыли за 2013 год, поскольку доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных в п. 1. и п. 2 ст. 29 Закона об ООО обстоятельств, препятствующих принятию такого решения в исследуемый период ответчиком не представлены, равно как доказательства наличия обстоятельств, исключающих возможность выплаты участникам части прибыли (дивидендов). Суд указала, что решение о распределении чистой прибыли было принято и исполнено в отношении одного из участников ООО НПФ «Экситон-автоматика» - ФИО11, которому были выплачены дивиденды (часть распределенной прибыли общества за 2013 год) в размере 34 000 000 руб. в декабре 2014 года, доказательств выплаты другому участнику общества - ФИО7, либо его наследникам суммы дивидендов за 2013 год в размере, пропорциональном его доле в уставном капитале, не представлено, как не представлено и доказательств, свидетельствующих о выплате ФИО3 дивидендов за иной период, а также свидетельствующих о принятии решения о нераспределении чистой прибыли общества за 2013 года, либо о том, что вопрос о распределении чистой прибыли общества

нормы ФЗ «Об акционерных обществах» касательно распределения чистой прибыли. Без первоначального распределения чистой прибыли решением общего собрания акционеров, выплата указанного вознаграждения невозможна. Доводы представителей истца о том, что подпункт 11.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" регулирует отношения только между акционерами по поводу распределения дивидендов, отклоняются судебной коллегией за несостоятельностью. Из буквального толкования указанной нормы следует, что к компетенции общего собрания акционеров относится распределение всей чистой прибыли, в том числе и выплаты дивидендов . Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец, являясь генеральным директором общества (исполнительным органом общества), осуществляя с 2014 года руководство и управление обществом, никак не мог не знать своих же полномочий генерального директора общества, указанных в Положении об исполнительном органе ОАО «Заинский сахар», утвержденных 20.06.2003. В п.1.3 названного Положения прямо указано, что в своей деятельности генеральный директор руководствуется в том числе данным Положением. Как следует