размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 По смыслу статей 28, 36 и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36, 77 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены. При этом судами отмечено, что в последующем, принимая решение об увеличении
дела арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании. При таких обстоятельствах судами признано, что принятые на собрании оспариваемые решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем
заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 36, 49, 68, 77, 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах», исходили из правомочности состоявшегося собрания и наличии необходимого кворума для принятия обжалованных решений: за увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовало 97,1551% от общего числа голосующих акций, истцы голосовали против принятия указанного решения, между тем голоса истцов не влияли на результаты голосования. При этом суды указали, что до сведения акционеров доведена информация об их праве на приобретение целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций по цене, равной номинальной стоимости ценных бумаг. Истцы не реализовали свое преимущественное право на приобретение дополнительных акций ответчика, предусмотренное частью 1 статьи 40 Закона № 208.
требований относительно предмета спора, привлечена компания Evison Holdings Limited «Эвизон Холдингз Лимитед» (далее - компания «Эвизон»). Определением Арбитражного суда Амурской области от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.10.2019, органам управления, коллегиальному исполнительному органу, председателю правления Банка запрещено принимать любые решения и совершать любые иные действия, направленные на размещение обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 10201460B009D, дата государственной регистрации 04.10.2018, а также раскрывать информацию о цене размещения дополнительныхакций и утверждать отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Далее Банк в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, ссылаясь на недоказанность истцом оснований для их применения, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также нарушение баланса интересов сторон, прежде всего Банка, финансовая устойчивость которого зависит от
если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно принял во внимание обоснование, приведенное истцом в заявлении. В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылался на то, что во время рассмотрения спора в арбитражном суде по поводу признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчик продолжает действия по реализации процедуры эмиссии ценных бумаг – размещение дополнительных акций среди акционеров ЗАО «Колыбельское», имеющих преимущественное право их приобретения. Арбитражными судами сделан правомерный вывод о том, что размещение дополнительных акций повлечет заключение договоров купли-продажи этих акций, что, в случае удовлетворения исковых требований ФИО2, приведет к необходимости новых обращений в суд для признания этих сделок недействительными и возвращения сторон в первоначальное положение. Суд в полной мере оценил разумность требований заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер,
со следующими условиями:количество размещаемых дополнительных акций (именных) обыкновенных в пределах объявленных акций (именных) обыкновенных – 407 025 штук; способ размещения – закрытая подписка; цена размещения одной дополнительной акции (именной) обыкновенной – 5 рублей; цена размещения одной дополнительной акции (именной) обыкновенной лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций – 5 рублей; форма оплаты размещаемых дополнительных акций – денежные средства в валюте Российской Федерации; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций – ФИО8, ФИО9, ФИО10. Как установлено по делу, истцы явились для участия в проведении собрания, однако, как указано ими, не были допущены к получению информации (материалов) собрания, а также к участию в собрании. Полагая, что решения, принятые на собрании, недействительны и нарушают права и законные интересы истцов, указанные лица обратились в арбитражный суд. Принимая решение по делу, отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что обществом избран способ оповещения
Сахалинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 694020, <...>; далее – ОАО «КМТП», общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.10.2014 в полном объеме. Одновременно с подачей искового заявления ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением о применении обеспечительных мер в виде: запрета ОАО «КМТП» исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.2014, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу судебного акта по делу; запрета Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО «КМТП» до вступления в законную силу судебного акта по делу. Определением суда от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме. В кассационной жалобе ОАО «КМТП», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда
недействительным выпуска дополнительных акций. Между тем судами не учтено следующее. Пункт 1 статьи 36 Закона № 208-ФЗ устанавливает, что цена за дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона № 208-ФЗ, но не ниже их номинальной стоимости. В соответствии со статьей 77 Закона № 208-ФЗ при определении цены размещения дополнительных акций совет директоров должен исходить из их рыночной стоимости. Таким образом, по смыслу указанных норм права размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено прежде всего на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Поскольку в такой ситуации, когда размер принадлежащего акционеру пакета акций уменьшится менее установленного законом порога, предусмотренного для реализации некоторых специальных прав (право инициирования проведения внеочередного собрания акционеров, право формирования повестки внеочередного собрания акционеров, право требования проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и
соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пункта 5.15 Положения является основанием для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Несогласие с вышеуказанным решением Регулирующего органа послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу. Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования Общества, апелляционный суд исходил из следующего. В соответствии со статьей 39 Закона об АО общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Пунктом 1 статьи 28 Закона об АО предусмотрено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения
г. в ОАО «Астро-Волга». В период владения ФИО8 указанными выше акциями ОАО «Страховая компания Астро-Волга», ею были заключены спорные договоры, на основании которых ответчица дополнительно приобрела 651778 акций ОАО «Страховая компания Астро-Волга». При этом указанные договоры купли-продажи были заключены в связи с проводимой акционерным обществом дополнительной эмиссией акций, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. Согласно п.п. 1-3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества,
на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Согласно статье 28 Закона об акционерных обществах размещение дополнительных акций является одним из способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии
начала процедуры увеличения уставного капитала и выпуска дополнительных акций, однако данные документы не были поданы АО «<данные изъяты>» в Центральный банк РФ по причине обращения ответчика П.Ж.И. в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ. Совместно с иском П.Ж.И. подано заявление об обеспечении иска в виде наложения запрета ОАО «<данные изъяты>» исполнять решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную сиу решения суда, наложении запрета. Главному управлению Банка России по Приморскому краю производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО «<данные изъяты>», которое удовлетворено судом. Решением Арбитражного суда Сахалинской области от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований П.Ж.И. было отказано. ДД.ММ.ГГГГ в адрес АО «<данные изъяты>» от АК «<данные изъяты>» предъявлена претензия на сумму <данные изъяты> неоплаченной части по договору №. ДД.ММ.ГГГГ истец в адрес ответчика направлял претензию о возмещении ущерба,
для регистрации решения о выпуске ценных бумаг и начала процедуры увеличения уставного капитала, выпуска дополнительных акций, - однако данные документы не были поданы АО «К» в ЦБ РФ по причине обращения ответчика П.Ж. в Арбитражный суд <адрес> с иском о признании недействительным решения собрания акционеров АО «К» от ДД.ММ.ГГГГ; совместно с иском П.Ж. подано заявление об обеспечении иска в виде наложения запрета АО «К» исполнять решение собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу решения суда; наложении запрета Управлению ЦБ РФ по <адрес> производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО «К», которое удовлетворено арбитражным судом. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований П.Ж. отказано. ДД.ММ.ГГГГ в адрес АО «К» от АК «С» предъявлена претензия на сумму <данные изъяты>, не оплаченных истцом по договору №. Поскольку из-за действий П.Ж. истец АО «К» не смогло провести эмиссию, законность которой была установлена
