Реорганизация без увеличения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества; (4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; (5) избрание и переизбрание председателя совета директоров; (6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; (7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров; (8) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества; (9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров. 4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 4.5.1. Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для этого уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме

Холдинг»; 1.2. изменение положений Устава акционерного общества «Открытие Холдинг» и других внутренних актов акционерного общества «Открытие Холдинг» (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); 1.3. увеличение (уменьшение) уставного капитала акционерного общества «Открытие Холдинг»; 1.4. реорганизацию и ликвидацию акционерного общества «Открытие Холдинг»; 2. запрета акционерному обществу «Открытие Холдинг» как единственному участнику общества «Открытие Промышленные Инвестиции», предпринимать и совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой: 2.1. отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ему долями общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; 2.2. изменение положений Устава общества «Открытие Промышленные Инвестиции» и других внутренних актов общества «Открытие Промышленные Инвестиции» (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); 2.3. увеличение (уменьшение) уставного капитала общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; реорганизацию и ликвидацию общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; 3. запрета акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» осуществлять записи по учету или переходу прав, на акции акционерного общества «Открытие Холдинг», а также совершать другие

и изменении сведений о размерах долей иных участников общества «ХУР» в следующем соотношении: 23,05% – общество «Сапфир»; 20,54% – общество «Рубикон»; 13,18% – общество «Сибирские угли»; 12,7% – общество «Батарейная», установил: при подаче искового заявления компания заявила о принятии обеспечительных мер в виде: – запрета обществу «ХУР» и его участникам обществу «Сапфир», обществу «Рубикон», обществу «Сибирские угли» и обществу «Батарейная» отчуждать доли в уставном капитале общества «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации общества «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать

ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2185543387841; от 03.04.2019

решение о государственной регистрации указанных изменений, которое является основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Как установлено судами ОАО «Приморская проектная контора» и ОАО «Примавтодор» было принято решение о реорганизации в форме присоединения первого общества к последнему и решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг последнего, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого общества. В целях реализации этих решений оба общества обратились с заявлениями в регистрирующий орган, который принял оспариваемые решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно увеличения уставного капитала в связи с реорганизацией и решение о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в реестр юридических лиц. Вместе с тем, как следует из

Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 10, 167 и 170 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли ФИО5 в уставном капитале Обществе, составляющей общее имущество супругов. Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.05.2017 отказал в удовлетворении иска. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.07.2017 отменил решение; удовлетворил частично иск ФИО1 к Обществу, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным увеличения уставного капитала, реорганизации Общества и о восстановлении в правах участника Общества: признал недействительным увеличение уставного капитала Общества и включение в состав участников Общества ФИО6, оформленные решением единственного участника Общества от 27.11.2014 № 03, восстановил ФИО5 в правах участника Общества с долей уставного капитала в размере 100 процентов стоимостью 10 000 рублей за счет лишения ФИО6 права на 33,33 процента доли уставного капитала; отказал в части признания недействительной реорганизации Общества. Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа

в уставном капитале ООО «ХУР» и изменении сведений о размерах долей иных участников ООО «ХУР» в следующем соотношении: 23,05% – ООО «Сапфир»; 20,54% – ООО «Рубикон»; 13,18% – ООО «Сибирские угли»; 12,7% – ООО «Батарейная». Одновременно истцом было заявлено о принятии обеспечительных мер в виде: – запрета ООО «ХУР» и его участникам ООО «Сапфир», ООО «Рубикон»,ООО «Сибирские угли» и ООО «Батарейная» отчуждать доли в уставном капиталеООО «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации ООО «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала ООО «ХУР», принятии в ООО «ХУР» третьих лиц; – запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области вноситьв ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале ООО «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала ООО «ХУР», изменении состава участников ООО «ХУР» путем принятия в ООО «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации ООО «ХУР»; – запрета ООО «ХУР», его органам, участникам, а

полагает, что действия ФИО2 и ФИО3 направлены на причинение ущерба истцу путем уменьшения размера его доли в уставном капитале АО «Сибпромкомплект». По расчету истца размер утраченной стоимости 22 акций равный 241 474 000 руб. состоит из разницы стоимости указанного пакета акций до реорганизации (262 306 000 руб.) и после реорганизации (8 499 000 руб.). Истец, ссылаясь на то, что в связи с действиями ФИО2 и ФИО3 по принятию 01.06.2018 решения о реорганизации АО «Сибпромкомплект» и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций, нарушены его права, так как уменьшилась его доля в обществе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение. Суд округа учитывает, что по смыслу статей 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца. Суд

с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Вместе с тем в рассматриваемом случае суды двух инстанций рассмотрели не только вопрос о применении сокращенного срока исковой давности, исходя из требований о признании недействительными решений общих собраний акционеров, но и учли общий трехлетний срок, установив, что у соистцов имелась возможность узнать о реорганизации общества и увеличения уставного капитала в период с 2014 по 2016 годы из общедоступных источников информации. Суд округа также считает необходимым отметить, что сведения о реорганизации общества и увеличении уставного капитала были опубликованы в установленном законом порядке, в том числе в общедоступной базе ЕГРЮЛ, а соистцы не проявили должной осмотрительности, в связи с чем неисполнение ими обязанностей акционера по участию в деятельности общества, игнорирование общих собраний участников общества не может повлечь неблагоприятные последствия для ответчика, Поскольку доказательств

принятии обеспечительных мер по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной регистрации, признании права собственности на долю в наследстве – удовлетворить. Запретить ФИО2 совершать любые действия, связанные с распоряжением долями в уставном капитале ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>). Запретить ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда регистрацию любых видов сделок и обременений в отношении долей в уставном капитале ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>). Запретить ФИО2 принимать решения, связанные с реорганизацией, ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала , внесением дополнительных вкладов участников и третьих лиц, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>). Запретить Инспекции ФНС по Дзержинскому району г.Волгограда совершать любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации

недействительным протокола совместного общего собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак»; признании незаконным решения ИФНС № 5 по г. Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала ; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала прекращено по ст. 220 ГПК РФ. Решением суда от 30 августа 2012 г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал за ФИО1 право собственности в на денежную сумму в размере 167 037 46 рублей в ОАО «Альфа банк» на счете

службы №10 по Тульской области, равно как и иным инспекциям Федеральной налоговой службы России осуществлять любые регистрационные действия (в том числе, вносить записи в ЕГРЮЛ, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также регистрировать изменения в учредительных документах, связанные с совершением Ответчиками любых сделок, направленных на отчуждение или связанных с возможностью отчуждения) с долями обществ с ограниченной ответственностью, указанными в п.1 настоящего Заявления, а также регистрировать реорганизацию, ликвидацию, увеличение уставного капитала или вступление новых участников в обществах, указанных в п. 1 настоящего заявления. В обоснование данного заявления указал на то, что в случае непринятия судом мер по обеспечению иска, ответчики ФИО3 и ФИО4 завершат уже начатую (и ускоренную после принятия настоящего иска к производству суда) распродажу оформленных на их имя активов на территории Российской Федерации, не выполнив своих обязательств перед бизнес-партнерами, в том числе перед ним, что позволит ответчикам, даже в случае удовлетворения

наследственного имущества, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось. Согласно справке, выданной бухгалтером общества от ДД.ММ.ГГГГ, за период с 2014 по 2021 годы включительно, в кассу общества, а также на расчетный счет общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале общества ФИО11 ООО «Бердский Торг» возникло в результате реорганизации путем преобразования АО «Бердский Торг» на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ. При реорганизации Акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью произошло увеличение уставного капитала общества до размера 44000 рублей, при этом, от участников общества должны были поступить денежные средства в порядке доплаты неоплаченной части долей. В Акционерном обществе ФИО11 принадлежало 50 акций общества, в то время как наследодателю ФИО1 – ФИО7 принадлежало 5500 акций. После деноминации стоимость акций изменилась в 1000 раз, однако соотношение долей не менялось. При реорганизации общества в 2014-2015 годах доля ФИО11 не могла произвольно вырасти до 1/4. Оплаченная часть