Реорганизация в форме выделения участники - гражданское законодательство и судебные прецеденты

к. 1 и общества с ограниченной ответственностью "Лилия", место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. 322-73-29, e-mail: ljutik@mail.ru. Реорганизация в форме выделения В случае, если в результате реорганизации в форме выделения создается одно юридическое лицо. Общество с ограниченной ответственностью "Лютик" (ОГРН xxxxxxxxxxxxx, ИНН xxxxxxxxxx, КПП xxxxxxxxx, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) уведомляет о том, что 30 марта 2006 года общим собранием участников ООО "Лютик" (протокол N 2/14 от 6 апреля 2006 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Ромашка", место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к. 3. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000,

проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. (п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники ) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия

суда Краснодарского края от 30.01.2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной реорганизации общества в форме выделения комбината, о признании недействительной сделки по передаче имущества общества комбинату, оформленной передаточным актом и разделительным балансом от 20.06.2013, и возложении обязанности передачи комбинатом имущества общества, переданного в связи с реорганизацией. Настаивая, что указанным судебным актом вопрос о реституции разрешен частично, полагая, что оба юридических лица следует привести в то правовое положение, которое существовало до реорганизации в форме выделения, ФИО1 как участник общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Рассматривая спор, суды, руководствуясь положениями статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая судебные акты по делу о банкротстве общества № А32-30834/2015, пришли к выводу о том, что

интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований не по доводам кассационной жалобы не установлено. Обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском мотивировано нарушением прав общества «Вест Фиш» (владельцем доли в размере 50% уставного капитала и генеральным директором которого он стал), созданного в результате реорганизации в форме выделения из общества «Кристалл Фиш», на осуществление предпринимательской деятельности, поскольку согласно представленным в регистрирующий орган документам, вновь созданному обществу передано имущество в меньшем объеме, чем это предусматривалось решением о его создании. Истец настаивал на том, что представленные на государственную регистрацию документы противоречат решениям общего собрания участников общества «Кристалл Фиш», оформленным протоколом от 06.10.2015. При отказе в иске, суды руководствовались положениями статей 12, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывали судебные акты по делу № А24-5447/2019 и исходили из того, что заявленные истцом требования не

129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. Суд округа согласился с выводами нижестоящих судов. При этом суды исходили из того, что отсутствуют основания для понуждения ответчиков осуществить мероприятия по завершению реорганизации юридического лица, поскольку сведения об обществе «Вест Фиш», возникшем в результате реорганизации в форме выделения из общества «Кристалл Фиш», в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены 02.12.2019 и, соответственно, реорганизация юридического лица завершена; общество «Вест Фиш» является действующим. Суды указали на недоказанность утверждения решением общего собрания участников общества «Кристалл Фиш» передаточного акта от 06.10.2015, устанавливающего перечень имущества, подлежащего по утверждению истца, передаче обществу «Вест Фиш» при реорганизации, на представлении которого в регистрирующий орган настаивал заявитель. При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что избранный Качмазовым Н.Р. способ защиты не приведет к восстановлению его прав и законных интересов, защиту которых он

доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. Единственным акционером образованного общества является ФИО2, которым 24.01.2011 было принято решение о смене организационно-правовой формы акционерного общества «Янтарь» на общество «Янтарь», акции были конвертированы в доли. В рамках дела № А42-3073/2010 по иску ФИО1, признано недействительным решение единственного акционера общества «Содружество-плюс» от 20.04.2009 о реорганизации. Как установили суды, на момент, когда права и законные интересы акционера были вновь восстановлены, общество «Янтарь» было реорганизовано, сначала в форме присоединения к нему общества «Фреза» (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из общества «Янтарь» общества «Фреза» (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал также ФИО2 Решением от 24.06.2013 единственный участник общества «Янтарь» утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от общества «Янтарь» по разделительному балансу от 31.03.2013 к обществу «Фреза» перешли права на доли квот добычи (вылова) ВБР, ранее закрепленные за обществом «Содружество-плюс». На основании указанного решения регистрирующий орган

выделяемых обществ на собрании Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр", судом отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела. Участниками выделяемых ООО "Технический центр" и ООО "Сервисный центр" являются все участники Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" с аналогичными размерами долей. Все участники Общества проголосовали единогласно за избрание соответствующих единоличных органов выделяемых обществ, в связи с чем не имеется оснований полагать, что при принятии решения о реорганизации в форме выделения участники основного общества не имели права назначать соответствующие единоличные исполнительные органы. Кроме того, право общего собрания участников общества, реорганизуемого в форме выделения, решать вопросы об избрании органов общества прямо предусмотрено частью 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ. При таких обстоятельствах судом не усматривается наличия правовых оснований для признания решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 22.03.2022 года, оформленного протоколом от 22.03.2022 года, недействительным. Суд обращает внимание, что ФИО7

и судебную практику, по рассмотрению споров, связанных с оспариванием решений корпоративных собраний, а также с применением сроков давности, предусмотренных законом на их оспаривание. Также суды не приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие, о размещении информации о спорном решении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и о возможности Побережной Ю.В. знать об этом ранее даты, на которую она ссылается. По мнению ООО «Алеша» неверным является вывод суда первой инстанции, что при реорганизации в форме выделения, участниками нового юридического лица не могут быть другие лица, за исключением реорганизуемого юридического лица. При этом апелляционный суд соглашаясь с данным выводом не мотивировал его. Кроме того, податель жалобы считает, что взысканные с него судебные расходы в части услуг представителя истца в сумме 200 000 руб. не соответствуют критерию разумности, а также из представленного договора, заключенного с его представителем Дегтяревым В.В. не следует, по какому спору конкретно истцу оказывались правовые услуги. В судебном

на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., которые при преобразовании конвертированы в одну долю номинальной стоимостью 10 000 руб. В результате конвертации акций уставный капитал ООО «Янтарь» составил 10 000 руб., единственным участником общества определен ФИО5 с одной долей номинальной стоимостью 10 000 руб. (100% уставного капитала общества). 24.06.2013 ФИО5 в качестве единственного участника ООО «Янтарь» приняты решения, оформленные протоколом № 9, в том числе, о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Фреза», определении единственным участником ООО «Фреза» ФИО5, обдающего 1 долей номинальной стоимостью 10 000 руб. (100% уставного капитала общества), утверждении разделительного баланса ООО «Янтарь», а также избрании директором ООО «Фреза» ФИО7 Согласно разделительному балансу от 24.06.2013, в результате реорганизации и выделении из ООО «Янтарь» нового общества - ООО «Фреза» последнему в свою очередь переданы права на доли квот добычи (вылова) ВБР (пикша - 1,032 %, треска - 2,364%), изначально закрепленные за ЗАО «СОДРУЖЕСТВО-плюс».

суд с настоящим иском. Суд первой инстанции решением от 24.06.2014 удовлетворил иск. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к выводу о наличии оснований для отмены решения от 24.06.2014 и постановления от 20.10.2014 в части признания недействительной реорганизации ЗАО «СОДРУЖЕСТВО-плюс» в форме выделения из него ЗАО «Янтарь». В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников ) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи). Согласно части 1 статьи 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале

ЗАО «Содружество - плюс» с уставным капиталом, разделенным на 100 именных бездокументарных акций, принадлежащих единственному акционеру – ЗАО «Рыбпроинвест Холдинг». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по делу №А42-2283/2009 из владения ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в пользу ФИО4 истребованы 15 обыкновенных именных акций ЗАО «Содружество-плюс». Однако до этого момента ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в качестве единственного акционера ЗАО «Содружество-плюс» приняло решение от 20.04.2009 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» в форме выделения из него ЗАО «Янтарь» с передачей последнему квоты на вылов водно-биологических ресурсов, ранее закрепленных за ООО «Содружество-плюс», участником которого являлся истец. Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2014, вступившим в законную силу 28.01.2015 по делу №А42-3073/2010 решение от 20.04.2009 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» признано недействительным, поскольку ФИО4, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», не участвовал в принятии решения о реорганизации, был лишен права на получение акций ЗАО «Янтарь». На основании решения от 24.01.2011 единственного акционера ЗАО «Янтарь» ФИО5 ЗАО «Янтарь» было преобразовано в

с выходом ФИО7 из состава ООО «ВостокИнвест», ее доля в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. перешла ООО «ВостокИнвест». ООО «ВостокИнвест» и ФИО1. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО1. купил <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «ВостокИнвест». Данная сделка одобрена участниками общества. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВостокИнвест» по состоянию на 27 декабря 2016 года усматривается, что общество находится в процессе реорганизации в форме выделения, участниками ООО «ВостокИнвест» являются: ООО «Шумер» - <данные изъяты> доли, ФИО6 - <данные изъяты> доли, доля в уставном капитале, принадлежащая ООО «ВостокИнвест» составляет <данные изъяты>. Размер уставного капитала - <данные изъяты> руб. Оценив представленные доказательства и установив, что в нарушение условий заключенного договора залога увеличилось количество участников и размер уставного капитала ООО «ВостокИнвест» и на момент рассмотрения дела предмет залога находится в долевой собственности ООО «Шумер» - <данные изъяты> доли, ФИО6 - <данные

выходом ФИО2 из состава ООО «ВостокИнвест», ее доля в размере 2/7 номинальной стоимостью 5 000 руб. перешла ООО «ВостокИнвест» (т. 4, л.д. 122-125). ООО «ВостокИнвест» и ФИО10 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО10 купил 2/7 доли в уставном капитале ООО «ВостокИнвест». Данная сделка одобрена участниками общества (т.4 л.д. 126-129). Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВостокИнвест» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что общество находится в процессе реорганизации в форме выделения, участниками ООО «ВостокИнвест» являются: ООО «Шумер» - 4/7 доли, ФИО1 – 1/7 доли, доля в уставном капитале, принадлежащая ООО «ВостокИнвест» составляет– 2/7. Размер уставного капитала – 17 500 руб. Таким образом, после заключения договора залога, в нарушение п. 6.1, 6.4 договора залога произошли изменения, увеличилось количество участников Общества, размер уставного капитала ООО «ВостокИнвест». Ответчик ФИО2 на день рассмотрения дела, участником общества не является. Несмотря на данные обстоятельства, истец просит обратить взыскание на предмет

Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. Соответственно, Решения общего собрания акционеров ЗАО «Евгеньевское» от ДД.ММ.ГГГГ не имеют юридической силы, поскольку приняты с существенными нарушениями закона - ст. 17 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров

его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации: «4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом». Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации: «1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками ) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется