Реорганизация выделение передаточный акт - гражданское законодательство и судебные прецеденты

НДС из бюджета в сумме 11 850 717 рублей (пункт 3 акта); дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 рублей (пункт 4 акта); обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 рублей (пункт 5 акта), ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 рублей (пункт 6 акта). Акт подписан 01.03.2016. Единственным участником ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» 13.03.2017 принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании ООО «Альтернатива». Общество «Вагоноремонтное предприятие «Березники» передало обществу «Альтернатива» по передаточному акту от 13.03.2017 основные средства, материалы и товары. Таким образом, правопреемником ЗАО «ВРП "Каменск-Уральский» по обязательствам по кредитному договору <***> является ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники». Между Банком (цедент) и ООО «ЛИРИНК» (цессионарий) 18.04.2016 заключен договор об уступке прав (требований) № СУ0001-16-0003, в соответствии с которым цедент обязуется уступить за плату все права требования, а цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требований, в том числе к ЗАО

претензию с требованием об оплате задолженности в размере 7 821871,84 руб. и договорной неустойки в сумме 238 987,91 руб. Поручителю направлены извещения 24 сентября и 17 октября 2018 г. о нарушении покупателем обязательств по оплате товара. Ни ООО «Ритейл Центр», ни ФИО1 обязательства по оплате поставленного товара не исполнены. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «РЦ Аренда» создано в результате реорганизации в форме выделения из общества «Ритейл Центр» и является правопреемником последнего. ООО «РЦ Аренда» переданы права и обязанности на основании передаточного акта от 13 июня 2018 г. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции проанализировал передаточный акт от 13 июня 2018 г. и установил факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого ООО «Ритейл Центр» путем выделения из него ООО «РЦ Аренда». Кроме того, суд первой инстанции указал, что из передаточного акта невозможно определить были ли переданы долговые обязательства по договору поставки с истцом от

инвестора до получения права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов от 21.02.2019 № СП/13177/19. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 по делу № А40-123813/2019 ООО «Орион» отказано в признании заключения ФАС России недействительным. После выдачи заключения и до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-123813/2019 общим собранием участников ООО «Орион» принято решение о реорганизации общества в форме выделения, в результате которой были образованы ООО «Хабрыба», ООО «Эко», последнее прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Экофим». Согласно передаточному акту ООО «Эко» переданы, в том числе договоры, заключенные между ООО «Орион» и Агентством с обязательной заменой стороны: - договор от 29.08.2018 № ДВ-М-1592 о закреплении квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов во внутренних морских водах РФ, в территориальном море РФ, на континентальном шельфе РФ, в исключительной экономической зоне РФ, Каспийском море для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства – для

05.12.2016, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, указанного в передаточном акте, утвержденном протоколом общего собрания участников от 05.12.2016. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2019, определение суда первой инстанции отменено, признана недействительной реорганизация должника в форме выделения из него общества «Инстрой», признано недействительным решение по передаче имущества должника обществу «Инстрой», оформленное передаточным актом от 05.12.2016, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, указанного в передаточном акте, утвержденном протоколом общего собрания участников от 05.12.2016. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Инстрой» просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе определение суда первой инстанции. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11

от 26.10.2021 по делу № А56-135785/2019/сд.1, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении муниципального предприятия «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области, адрес: 188640, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными сделками реорганизацию Предприятия в форме выделения из него муниципального предприятия «Ладожский водовод» Всеволожского района Ленинградской области (далее – Организация), решение по передаче имущества Предприятия к Организации, оформленное передаточным актом от 01.10.2018; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Предприятия имущества, указанного в передаточном акте от 01.10.2018. Определением суда первой инстанции от 21.01.2021 Организация в порядке процессуального правопреемства заменена на государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской области» (далее – Водоканал). К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Комитет по

- в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. В силу абзаца первого пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица,

застройщик «Преображенский 5». Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического

о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам. Суд первой инстанции верно установил, что, как следует из передаточного акта от 25.03.2019, в связи с реорганизацией ООО «АВС-Комплект» в форме выделения из его состава ООО «Основа» ответчик-1 передал создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) конкретное имущество, права и обязанности. Представленный в материалы дела передаточный акт позволяет определить правопреемника по задолженности перед ООО «М-Пластика», поскольку в соответствии с п 2 (таблица – кредиторская задолженность) передаточного акта кредиторская задолженность перед должником была передана ООО «Основа». При этом в передаточном акте ООО «АВС-Комплект» передал дебиторскую задолженность по ООО «МойДом» (ИНН <***>) в размере 4 296 817,88 руб. 16.07.2018 в соответствии с определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области

лица, уполномоченного на то учредительным документом. На основании пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ЛидерСтройТранс» от 09.03.2017 принято решение о реорганизации названного юридического лица в форме выделения из него и создания в результате реорганизации ООО «ЛидерСтройКонсалт» с передачей ему прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом . Сообщения о реорганизации в форме выделения опубликованы в Вестнике государственной регистрации от 29.03.2017 № 12 (626), сообщение № 2007 и от 03.05.2017 № 17 (631), сообщение № 2045. Процесс реорганизации ООО «ЛидерСтройТранс» в форме выделения завершен, из его состава выделено и 06.07.2017 зарегистрировано ООО «ЛидерСтройКонсалт». Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или

«Первая Башня», ООО «Преображенский 22», ООО СЗ «Проект Живем», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 5» солидарной ответственности, суд приходит к следующему. В соответствии с п. 1, п.4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. В силу п.4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением

земельного участка с № общей площадью 1 199 660 кв.м и произвести необходимые действия для предоставления документов для осуществления государственной регистрации права на земельный участок с № общей площадью 1 199 660 кв.м, однако, ответа на претензию не поступило и требование исполнено не было. Действующим законодательством предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве, включая порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица

«Преображенский 12». В силу действующего гражданского законодательства, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц (к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического

действия для предоставления документов для осуществления государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 общей площадью 1199660 кв. метров, однако, ответа на претензию не поступило и требование исполнено не было. ООО «Альтаир-Липецк» в обоснование встречных исковых требований также ссылается на то, что действующим законодательством предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве, включая порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица

к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Согласно ч. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации: «1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом». В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации: «4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом». Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации: «1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением