Решение акционеров о распределении прибыли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

должника по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ корпоративного договора, согласно которому акционер обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др. Суд исходил из того, что содержащиеся в кредитном договоре специальные условия финансирования, корпоративный договор с мажоритарным акционером были использованы в качестве обеспечительного механизма надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. При этом кредитная организация не преследовала цель участия в распределении прибыли . В четвертом деле судом установлено, что кредитор, не связанный с должником, предоставил ему заем в ситуации имущественного кризиса заемщика. В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов акционеры должника передали займодавцу в залог свои акции (ст.

на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А»; в удовлетворении остальной части иска ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ООО «ТЦ» отказано. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2020, данное решение изменено; резолютивная часть решения изложена в другой редакции; иск общества «Технодинамика» удовлетворен частично; признано недействительным решение общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 в части первой формулировки решения по третьему вопросу повестки дня о распределении прибыли (и убытков) завода по результатам 2017 года; признано принятым решение годового общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 по третьему вопросу повестки дня в соответствии со второй, предложенной на указанном собрании, формулировкой решения: «Чистую прибыль распределить следующим образом: 90 (девяносто) процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25

в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что составляет 10,29% прибыли по итогам 2015 года и нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решением годового общего собрания акционеров Общества от 28.04.2017 под председательством ФИО1 по 5 вопросу утверждено распределение прибыли , в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере общей суммы 989 637 рублей из расчета 33 рубля на одну обыкновенную акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров; на выплату работникам общества, в размере общей суммы 2 309 000 рублей с учетом налогов, по итогам прибыли за 2016 год и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Решениями годового общего

ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС18-13731 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва16 сентября 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (Саратовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2018, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2019 по делу № А57-17596/2017 Арбитражного суда Саратовской области, по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Саратовская область, далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (далее – общество «Сигнал-Инвест») (далее – истцы) к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И.Глухарева (Саратовская область, далее – ответчик, акционерное общество, опытно-конструкторское бюро) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 04.05.2017, оформленного протоколом от 11.05.2017 № 35, по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года»; о признании недействительными бюллетеней истцов, поданных по второму вопросу повестки дня годового

«Об акционерных обществах», устава акционерного общества, учитывая правовые позиции, изложенные в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 1-О, исходил из того, что оспариваемые решения приняты советом директоров в пределах его компетенции, решения носят рекомендательный характер и не нарушают прав и законных интересов истцов; учитывая, что выплата дивидендов является правом акционерного общества, акционеры вправе требовать выплаты дивидендов только при наличии решения общего собрания акционеров акционерного общества об выплате (объявлении) дивидендов, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения совета директоров при принятии решения по вопросам распределения прибыли определить величину прибыли, которая должна быть направлена на выплату дивидендов по привилегированным акциям. Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции. Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, по доводам кассационной жалобы не установлено. Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование норм права не свидетельствуют

с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, решение акционера о распределении прибыли путем объявления дивидендов может быть принято лишь после окончания определенного отчетного периода (квартал, полугодие, девяти месяцев отчетного года или по результатам года) и лишь в совокупности с решением об утверждении отчета и бухгалтерской отчетности общества за аналогичный период. Из представленного же протокола 13 января 2015 года общего собрания акционеров Общества следует, что предметом распределения являются денежные средства, которые поступили в Общество в январе 2015 года. При этом суд отмечает, что если для

обязанность ее одобрения. Негативных последствий от совершения данной сделки для Общества не наступило, в связи с чем какие-либо убытки не имели места. Данный договор был заключен в порядке обычной деятельности Общества для производственных нужд. Такого рода приобретения как автомобиль для юридического лица, к обычным сделкам относят и налоговые органы, и проверяющий аудит. А сам факт заключения какой-либо сделки Обществом не формирует состава убытков. Кроме того, Истцом неверно истолковываются нормы на предмет принятия решений акционерами о распределении прибыли , в отношении которой в соответствии с законом либо принимается решение о ее распределении (если они имеется), либо не принимается. Ни одно, ни другое решение каких-либо ограничивающих последствии для заключения обычной гражданско-правовой сделки на приобретение товара не предполагает. Также несостоятельны утверждения Истца о превышении Генеральным директором при заключении договора купли-продажи автомобиля своих полномочий, поскольку Уставом Общества и законом Генеральный директор не ограничен в заключении сделки ни по сумме, ни по предмету. В

названного Закона общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам этого года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Законом. Согласно пункту 2 названной статьи источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. На основании указанных норм права суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение акционера о распределении прибыли путем объявления дивидендов может быть принято лишь после окончания определенного отчетного периода (квартал, полугодие, девяти месяцев отчетного года или по результатам года) и лишь в совокупности с решением об утверждении отчета и бухгалтерской отчетности общества за аналогичный период. Между тем, как верно указано судом первой инстанции, из представленного протокола от 13 января 2015 года общего собрания акционеров общества следует, что предметом распределения являются денежные средства, которые поступили в общество в январе 2015

порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд выводы арбитражного суда первой инстанции поддержал, указав на непредставление компанией доказательств недействительности решения годового общего собрания акционеров общества по третьему вопросу повестки дня. Обжалуемые решение и постановление в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов, в том числе относительно порядка распределения прибыли прошлых лет. Право акционера на участие в распределении прибыли реализуется им через участие в общем собрании акционеров, к исключительной компетенции которого данный вопрос отнесен Законом № 208-ФЗ. Доказательств того, что оспариваем решением нарушены права компании на участие в распределении прибыли , на управление делами общества в деле не имеется. Надлежащее документальное подтверждение довода о недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2013 год и неправомерности создания резерва по сомнительным долгам в деле отсутствует (статьи 65, 68

№ 14-ФЗ, не вправе оспаривать решение собрания от 09.12.2021. Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доводам истца об отсутствии в силу положений Устава и Корпоративного договора Компании «Виталворлд» у Совета директоров Компании «Виталворлд» без директора С и без согласия истца, а также других акционеров Компании «Виталворлд» полномочий голосовать на общем собрании ответчика 09.12.2021, а также о нарушении сроков уведомления директором Компании «Виталворлд» о дате проведения собрания от 09.12.2021, подлежат отклонению апелляционным судом с учетом следующего. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком не оспаривался тот факт, что решение от имени Компании «Виталворлд» на общем собрании участников МКООО «Рейкрофт Лимитед» 09.12.021 в соответствии с Уставом и Корпоративным договором Компании «Виталворлд» должно было быть принято Советом директоров Компании «Виталворлд» (в который входят Директор А, В и С) единогласно, вместе с тем, принятие решения о распределении прибыли от имени Компании «Виталворлд» двумя

быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. В силу пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Подпунктом 11.1 п. 1 ст. 48 этого же закона к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года. При этом судебная коллегия учитывает, что как Уставом ОАО «Универмаг», действовавшим на момент заключения трудового договора с ФИО1 <Дата>, так и действующим в настоящее время Уставом АО «Универмаг» не предусмотрено, что распределение прибыли

несчастных случаев на производстве, увеличение объема производства и другое. Согласно п.5.2 данного Положения решение о выплате вознаграждения генеральному директору принимает Общее собрание акционеров по рекомендации Совета директоров. В силу п. 5.3 указанного Положения, право на вознаграждение по итогам отчетного года имеет генеральный директор, проработавший данный календарный год в полном объеме. В случае невыполнения хотя бы одного показателя, указанного в п.5.1 настоящего положения, вознаграждение по итогам года не выплачивается (л.д.160). Из материалов дела следует, что в период работы генерального директора ФИО1 за 2017 год имел место несчастный случай на производстве 13 февраля 2017 года с грузчиком склада готовой продукции ФИО, о чем составлен акт о несчастном случае на производстве формы Н-1 (л.д.164-169). Кроме того, из материалов дела следует, что на дату вынесения решения суда, годовое общее собрание по итогам 2017 года не проводилось, следовательно, вопрос о распределении прибыли по результатам 2017 года общим собранием акционеров не рассматривался. При изложенных обстоятельствах судебная

чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающийся после налогообложения, по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном капитале этой организации Налоговый кодекс Российской Федерации для целей налогообложения признает дивидендом (пункт 1 статьи 43), при этом для целей исчисления налога на доходы физических лиц к доходам от источников в Росси йской Федерации Налоговый Кодекс Российской Федерации относит дивиденды и проценты, полученные от российской организации (подпункт 1 пункта 1 статьи 208). Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли , суд не вправе удовлетворять

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 - ФИО2, просит решение суда в части отказа в удовлетворении иска о взыскании вознаграждения в размере 2% от чистой прибыли общества, компенсации морального вреда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска в указанной части. В обоснование доводов жалобы указано, что поскольку вознаграждение в размере 2% от чистой прибыли общества предусмотрено трудовым договором, а условие, при котором оно выплачивается (то есть наличие прибыли у предприятия) соблюдено, у работодателя возникла обязанность по выплате указанного вознаграждения. Оснований для лишения истца вознаграждения у ОАО «Октава» не имелось. По мнению апеллянта, факт того, что ФИО1, будучи акционером и генеральным директором общества, вопрос о выплате ему вознаграждения не инициировал, а решение об адресном распределении прибыли в части выплаты вознаграждения генеральному директору обществом не принималось, также не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Считает, что поскольку требование о взыскании вознаграждения подлежит удовлетворению, также подлежит удовлетворению и заявленное