Решение единственного акционера о смене директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2021 по делу № А60-3773/2020 Арбитражного суда Свердловской области, по иску гражданина ФИО1 (далее - ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобальное Развитие» (далее - общество), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бест компания» (далее - общество «Бест компания»), иностранной компания PLATUS CZ a.s. (далее - иностранная компания), о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 24.01.2020, удостоверенного нотариусом ФИО2, по вопросу № 15 повестки дня «Об утверждении Положения о Генеральном директоре общества», о признании незаконным и не подлежащим применению Положения о Генеральном директоре общества, о признании незаконным и не подлежащим применению решения единственного акционера от 24.01.2020 общества в отношении иностранной компании, о смене директора с 25.01.2020, установил: решением

16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция), компания «Метарус Холдингс Лимитед», компания «Торкел Холдингс Лимитед» и компания «Агравал Коммершел Корп.». Решением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2021, иск удовлетворен. Суд признал недействительным (ничтожным) решение единственного акционера общества от 19.11.2020. В кассационных жалобах компания «Торкел Холдингс Лимитед» и компания «Агравал Коммершел Корп.» просят отменить судебные акты и в иске отказать. Податели жалоб не согласны с выводами судов о необходимости нотариального удостоверения решения единственного акционера о смене директора . Заявители полагают, что разъяснения, изложенные в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019 год), применяются в отношении решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью, а не акционерного общества. Требования о нотариальной форме решения предъявляются к решениям коллегиального органа. Кроме того, кассаторы не согласны с выводами судов о несоблюдении формы принятого решения, поскольку подпись лица, подписавшего решение единственного акционера общества (Савваса Саввы), удостоверена нотариусом Республики Кипр. ФИО7 назначен управляющим

суда от 31.08.2021 не исполнил, заявлений, ходатайств не направил. Должник требования ФНС России не оспаривал, но считает возможным погашение задолженности в кратчайшие сроки, ссылается на привлечение инвестора, заключение договора купли-продажи 100% акций должника, поступление от инвестора на расчетный счет общества денежных средств, направленных на погашение задолженности по заработной плате перед работниками общества. В подтверждение получения денежных средств представил выписки операций по лицевому счету за 16, 17 сентября 2021 года. Также приобщил копию решения единственного акционера о смене директора АО ПК «Дитэко» от 07.09.2021, копию устава АО ПК «Дитэко», решение о приостановлении государственной регистрации от 08.09.2021 №19922А, согласно которым регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации внесения изменений в сведения об АО ПК «Дитэко» о смене генерального директора, поскольку имеется постановление Службы судебных приставов о запрете внесения изменений в ЕГРЮЛ от 16.07.2021, содержащее запрет на совершение действий по изменению данных должника в ЕГРЮЛ. Указывая на данные документы и обстоятельства, должник

о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене генерального директора ПАО «Ксеньевский прииск». Определением от 05.09.2019 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Верхнеамурские промыслы», принял уточненные требования истца, согласно которым истец просил признать недействительным решение единственного акционера ПАО «Ксеньевский прииск», оформленное решением генерального директора ООО «Верхнеамурские промыслы» ФИО4 от 04.07.2019, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ПАО «Ксеньевский прииск» ФИО2 и об избрании генеральным директором ПАО «Ксеньевский прииск» ФИО7; признать недействительным решение, принятое ФИО7 от имени генерального директора ПАО «Ксеньевский прииск», от 05.07.2019 о подаче заявления № 4915А по форме Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене генерального директора ПАО «Ксеньевский прииск». Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 объединены дела № А78-8547/2019 и № А78- 10772/2019 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу номера № А78-8547/2019. С учетом указанного и принятого уточнения иска в рамках настоящего дела

принимало никаких решений, в том числе и в, части назначения или прекращения полномочий директоров общества. Единственным учредителем и акционером общества согласно Устава ЗАО «Инженерные Системы» и выписки из ЕГРЮЛ являлось ООО «Белая дверь» (ИНН <***>), генеральный директор ФИО4 (дело А06-2629/2018, том 2 л.д. 36 (устав 34-43), л.д. 133) 26.12.2002г. решением №2 единственным акционером (ООО «Белая дверь» в лице генерального директора ФИО4) ЗАО «Инженерные Системы» было принято решение о сложении с ФИО4 обязанности генерального директора и главного бухгалтера ЗАО «Инженерные Системы» и был назначен новый директор ФИО9 (дело А06-2629/2018, том 2 л.д.104) 30.04.2003г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части смены директора с ФИО4 на ФИО9. (дело А06-2629/2016, том 2 л.д. 96) 27.10.2003г. решением №3 единственным акционером (ООО «Белая дверь» в лице генерального директора ФИО4) ЗАО «Инженерные Системы» было принято решение о сложении с ФИО9 полномочий генерального директора и главного бухгалтера ЗАО «Инженерные Системы» и был назначен новый директор ФИО6 (дело

получил ответ от <данные изъяты> согласно которого <данные изъяты>» в настоящее время не является держателем реестра ЗАО «КОМПА», в связи с чем осуществить переход прав на акции вышеуказанного общества не представляется возможным. Самостоятельно осуществить смену директора в ЗАО «КОМПА» для истца не представляется возможным, поскольку решение единственного акционера подлежит нотариальному удостоверению, но, в связи с тем, что наследодателем не была исполнена обязанность по передаче реестра акционеров реестродержателю, нотариус не имеет возможности заверить решение единственного акционера о смене директора в ЗАО «КОМПА». Истец в судебном заседании поддержал исковые требования. Представитель ответчика в судебное заседание не явился, судом принимались меры к надлежащему извещению, возражений на иск не представил. Суд, выслушав истца, исследовав письменные доказательства по делу, приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Согласно п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим

ней, судебная коллегия установила: ФИО1 обратилась в суд с иском к акционерному обществу «СпортЭкспо» о признании незаконными досрочного прекращения полномочий, отстранения от работы, понуждении допустить к исполнению трудовых обязанностей, взыскании ущерба, компенсации морального вреда. Требования мотивированы тем, что с 1 августа 2015 г. ФИО1 состояла в трудовых отношениях АО «СпортЭкспо», в должности генерального директора. С 24 августа 2017 г. ответчик не допустил истца на рабочее место, вручив истцу 28 августа 2017 г. решение единственного акционера о смене директора . При этом в трудовой книжке отсутствует запись об увольнении и ссылка на статью Трудового кодекса РФ, по которой уволили ФИО1 Истец полагала увольнение незаконным, так как ответчиком были допущены нарушения порядка увольнения работника. ФИО1 просила суд признать незаконными досрочное прекращение ее полномочий в должности генерального директора АО «СпортЭкспо», недопущение ее к работе, обязать ответчика допустить истца к исполнению трудовых обязанностей, взыскать с ответчика ущерб за незаконное отстранение от работы в размере

адвокаты поддержали жалобы по изложенным в них доводам. Прокурор в суде возражали против удовлетворения жалоб, просили приговор отменить по доводам апелляционного представления. Рассмотрев уголовное дело, доводы апелляционных жалоб и представления, судебная коллегия приходит к следующим выводам. Виновность осужденных в совершенных преступлениях подтверждается доказательствами, исследованными в судебном заседании. Из показаний ФИО3 следует, что вину он не признал. Изготовил совместно с ФИО4 решение единственного акционера ЗАО «Инвест Плюс» от 20.05.2019. Они это решение использовали у нотариуса, в банке, при подаче в Инспекцию ФНС заявления о внесении изменения в ЕГРЮЛ по смене ген.директора Общества. Эти действия считает законными. В 2011 году создал ЗАО «Инвест Плюс». В начале сентября 2018 года они договорились о продаже Общества с ФИО14 В процессе подготовки сделки он назначил вместо себя ген.директором Общества Свидетель №9 Сделка не состоялась, поскольку Свидетель №3 к нотариусу не приехал, в этот день продали ООО «Доверие». В апреле 2019 года от ФИО4 узнал, что

доклад судьи Сидорова П.А., объяснения истицы, представителей ответчика, заключение помощника прокурора Московской области Ковалева А.М., полагавшего решение суда оставить без изменений, УСТАНОВИЛА: ФИО1, уточнив требования, обратилась в суд с иском к ЗАО «Торговый дом Валдай» о восстановлении на работе в должности генерального директора, взыскании задолженности по заработной плате за период с 01.12.2011 года по 15.12.2011 года, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула с 16.12.2011 года, взыскании компенсации за неиспользованный отпуск за 2009 - 2011 г.г., взыскании компенсации морального вреда в размере 100 рублей, обязании предоставить справки 2-НДФЛ за 2011-2012 года. Требования мотивировала тем, что с 01.07.2010 года занимала должность генерального директора ЗАО «Торговый дом Валдай» и являлась единственным акционером общества. 15.12.2011 года ФИО2, предоставил выписку из ЕГРЮЛ, из которой усматривается, что 30.11.2011 года произошла смена собственника ЗАО «Торговый дом Валдай», генеральным директором которого стал являться ФИО3. Трудовую книжку ей не выдали, заработную плату за фактически отработанное в декабре