Решение единственного участника о присоединении - гражданское законодательство и судебные прецеденты

участником хозяйствующего субъекта является ФИО2 ООО «Технолигадевайс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его единственным участником являлся ФИО1 Общество с ограниченной ответственностью «Ваш Аудитор» 17.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Илизиум» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу № А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019) ООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020). Единственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято решение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме присоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта от 06.06.2018. Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме присоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум». В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО

смене стороны по договорам о закреплении доли квот добычи ВБР, на основании которого Агентство заключило с ООО «Эко» дополнительные соглашения о смене стороны к договорам о закреплении доли квоты добычи (вылова) ВБР от 29.08.2018 № ДВ-М-1592, от 29.08.2019 № ДВ-М-1607, от 29.08.2019 № ДВ-М-1627. Таким образом, ранее принадлежащие ООО «Орион» квоты добычи ВБР перешли в порядке правопреемства к ООО «Эко». На основании решения единственного участника ООО «Эко» от 28.10.2019, решения единственного участника ООО «Экофим» от 28.10.2019, а также договора о присоединении от 28.10.2019 ООО «Эко» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Экофим». Согласно передаточному акту от 28.10.2019, ООО «Экофим» переданы, в том числе договоры о закреплении квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 29.08.2018 № ДВ-М-1592, № ДВ-М-1607, № ДВМ1627, № ДВ-М-1675. В связи с проведенной реорганизацией, ООО «Экофим» обратилось в Агентство с заявлением о заключении соглашений о замене стороны по договорам о закреплении доли квоты добычи ВБР. Агентство заключило

Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Пензенская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2020 по делу № А40-248969/2018 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКА ПЛЮС» (Москва, далее – общество «ТЕХНИКА ПЛЮС»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – регистрирующий (налоговый) орган), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки ФИО2 (Пензенская область, далее – третье лицо, ФИО2), о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСКОМ» (далее – общество «ТРАНСКОМ») от 02.07.2015 № 2; о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор о присоединении от 02.07.2015 в части положений, касающихся общества «ТРАНСКОМ» (ОГРН <***>) в форме присоединения к обществу

разбирательству. Руководствуясь статьей 136, частями 1, 2, 3 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, О П Р Е Д Е Л И Л: 1. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 07 февраля 2011 года на 13 час. 30 мин. в помещении суда по адресу; <...> этаж, кабинет 322 , тел. <***>. 2. Предложить участвующим в деле лицам: ответчику - представить в суд, Решение единственного участника о присоединении общества Импортно – экспортный банк «ИМПЭКСБАНК» к Закрытому акционерному обществу «Райффайзенбанк». 3. Документы и доказательства, перечисленные в пункте 2 определения суда, должны быть представлены в арбитражный суд и другой стороне в срок до 05.02.2011г. 4. Лицам, участвующим в деле, при предоставлении дополнительных документов, представить их в суд и друг другу заблаговременно до судебного заседания. 5. Лицам, участвующим в деле явиться в судебное заседание или обеспечить явку своих представителей с надлежаще оформленными полномочиями.

расчетным счетам должника в Банке ВТБ (ПАО), ПАО РОСБАНК, ПАО Банк «ФК Открытие» какие-либо операции за 2020-2021 гг. должником не производились. Согласно выпискам по расчетным счетам должника в ПАО «Совкомбанк» счет общества №№ 40702810011010158561, 40702810211920158561 закрыты 09.03.2021; за период с 01.01.2020 по 09.03.2021 по счету № 40702810211920158561 движение денежных средств не осуществлялось. По счету 40702810012550000455 и 40702810011010158561 производилось списание процентов на остаток по счету по обязательствам должника и перенос остатков на основании решения единственного участника о присоединении № 3 от 02.02.2021 (внутрибанковские обязательства по распределению/перераспределению активов, обязательств, капитала с филиалом «Корпоративный» (присоединение ФБ)). Как следует из информации, представленной межрайонной ИФНС России № 12 по Ставропольскому краю ООО компания «ГолденЭпл» не представляла отчетность по налогу на добавленную стоимость с момента представления декларации по НДС за 2 квартал 2020 года от 08.07.2020; в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 12 месяцев 2019 года у должника отсутствуют внеоборотные активы, баланс на отчетную

(банкротстве) и для применения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства. По сведениям, представленным налоговым органом имущество (движимое/недвижимое), за счет реализации которого может быть сформирована конкурсная масса достаточная, для погашения текущих расходов связанных с ведением дела о банкротстве, а также удовлетворения требований кредиторов, у должника не обнаружено. Согласно выписке по операциям на счете организации должника, последняя операция проведена 09.03.2021 на сумму 82,00 руб. с назначением платежа: Б (40702) «присоединение», перенос остатков на основании решения единственного участника о присоединении № 3 от 02.02.2021. Последний расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, представлен 13.07.2021 за 6 месяцев 2021 года. Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии имущества у должника для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Оценивая имеющиеся доказательства, обосновывающие вероятность

присоединения к ООО «Грумант», договор о присоединении, передаточный акт и реорганизация ООО «Фреза» признаны недействительными, поскольку ФИО4, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», должен был получить права на доли (акции) во вновь создаваемых обществах и, соответственно, являясь участником всех последующих обществ, имел право наряду с ФИО5 принимать решение как о реорганизации ООО «Фреза», так и о передаче квоты на добычу водных биологических ресурсов ООО «Грумант». Несмотря на наличие корпоративного конфликта и осведомленность ФИО5 об имеющихся судебных делах, им в качестве единственного участника ООО «Грумант» принято решение №28 от 06.10.2016 о реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «Рыболовецкая компания «Вирма», об утверждении договора о присоединении и утверждении передаточного акта, по которому к ООО «Рыболовецкая компания «Вирма» перешли права на доли квот добычи водных биологических ресурсов, ранее закрепленные за ЗАО «Содружество-плюс», что нельзя признать добросовестными действиями. При этом единственным участником ООО «РК «Вирма» является также ФИО5 Истец просил признать недействительными: решение

в регистрирующий орган ООО «КОМЭКС» было представлено уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, а так же соответствующие документы: подписанное заявителем заявление по установленной форме (Р12003); решение единственного участника ООО «КОМЭКС» от 20.09.2016; решение единственного участника ООО «АгроПродукт» от 20.09.2016. На основании представленных документов регистрирующим органом 23.09.2016 принято решение №14867А о государственной регистрации начала процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения. Определением Арбитражного суда УР от 01.12.2016 по делу №А71- 15598/2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и 16.01.2017 введена процедура наблюдения в отношении ООО «Агро-Продукт» (ИНН <***>), временным управляющим утвержден ФИО2. в налоговую инспекцию на регистрацию ООО «КОМЭКС» представлено заявление по форме № 16003, повторно вышеуказанные документы, а также договор о присоединении ООО «КОМЭКС» к ООО «АгроПродукт» от 20.09.2016, протокол № 1 совместного общего собрания участников ООО «Агро-Продукт» и ООО «КОМЭКС» от 20.09.2016, передаточный акт от 14.02.2017. В силу подписанного единственными участниками указанных обществ договора о присоединении

взыскании задолженности по кредитному договору, мотивируя требования тем, что между ПАО «Восточный экспресс банк» и Ответчиком заключен кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 364287 руб. на срок 989 дней под 25,40 % годовых с ежемесячным платежом 9579 руб. ДД.ММ.ГГГГ ПАО КБ «Восточный» реорганизовано в форме присоединения к Истцу, что подтверждается внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности за государственным регистрационным номером от ДД.ММ.ГГГГ №, а также решением № единственного участника о присоединении , все права и обязанности ПАО «Восточный экспресс банк» перешли к Истцу в порядке универсального правопреемства. Приводя правовые обоснования заявленных требований, Истец просило расторгнуть кредитный договор, взыскать с Ответчика в свою пользу сумму задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в общем размере 508718,12 руб., из них: 354519,41 руб. – просроченная ссудная задолженность, 154198,71 руб. – просроченные проценты, и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14287,18 руб. Истец своего представителя в судебное

основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от присоединяемого к основному обществу в соответствии с передаточным актом, утвержденным общим собранием участников присоединяемого обществ (т. 1, л.д. 103-106). 4 июня 2012 г. участники ООО «ИАН» М.Т.Ш. и С.Х.А. приняли решение о реорганизации ООО «ИАН» в форме присоединения общества к ООО «ИПЭК», об утверждении договора присоединения, об утверждении передаточного акта (т. 1, л.д. 107-108). 5 июня 2012 г. единственный участник ООО «ИПЭК» И.А.Н. принял решение о реорганизации ООО «ИПЭК» в форме присоединения ООО «ИАН» к Обществу, об утверждении договора присоединения (т. 4, л.д. 13), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю. <дата> И.А.Н. умер (т. 2, л.д. 58), его наследниками по закону, принявшими наследство, являются пережившая супруга И.Ф.., дочь ФИО5, несовершеннолетние сыновья <данные изъяты> И.Ф. как пережившей супруге

единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (п. 4 ст. 32); в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст.39). Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников; порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 1, 4 ст. 40); присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; при присоединении одного общества к другому к последнему

ООО «Деметра»; - признать недействительным договор от 15 декабря 2008 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО1 подарил ФИО2 100 % доли уставных капиталов ООО «фирма Мишель и К», ООО « Злата Лимитед», ООО «ВитаРус», ООО «Деметра»; - признать недействительным договор купли- продажи от 17 июня 2009 года, заключенный между ФИО4 и ФИО2; - признать незаконным решение единственного участника от 1 февраля 2012 года о реорганизации ООО «Злата Лимитед» в форме присоединения к ООО «РосПак», признать частично недействительным договор о присоединении от 01 февраля 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед», признать частично недействительным протокол совместного общего собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак», признать незаконным решение ИФНС № 5 по г.