Решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

участником хозяйствующего субъекта является ФИО2 ООО «Технолигадевайс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его единственным участником являлся ФИО1 Общество с ограниченной ответственностью «Ваш Аудитор» 17.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Илизиум» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу № А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019) ООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020). Единственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято решение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме присоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта от 06.06.2018. Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме присоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум». В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО

дела следует, что предметом заявленных исковых требований являлись договорные отношения между юридическими лица, в результате действий которых было незаконно отчуждено имущество автозаправочной станции, собственником которого являлось ООО «Дон». Ссылка суда кассационной инстанции на то, что с 2015 года ООО «Дон» как самостоятельное юридическое лицо прекратило свое существование ввиду присоединения к ООО «Югспецавто», опровергается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 марта 2017 г., которым было признано недействительным решение единственного участника общества от 24 ноября 2014 г. о реорганизации ООО «Дон» в форме присоединения к ООО «Югспецавто». 10 мая 2017 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о признании недействительной ранее внесенной записи от 22 апреля 2015 г. о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. На момент рассмотрения дела в суде спорное имущество находилось в собственности ООО «Газэнергосеть розница» (в настоящее время в связи со сменой наименования - ООО «Газонефтепродукт сеть»). Стаценко Т.А., Болотенко (Стаценко) Я.В., Стаценко

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 304-ЭС20-15197 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва19.10.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» на решение Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу № А67-9078/2018, УСТАНОВИЛ: ФИО1, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РБДК», обратилась в Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании недействительной реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО «Кодус», а также просила указать, что решение суда является основанием для восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об ООО «РБДК»; исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО «Кодус» (на момент внесения записи –

том числе ООО «СнабТрансОйл», с приложением решений участников данных обществ о реорганизации. Сообщения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» – 17.06.2015 и 22.07.2015. ООО «СнабТрансОйл» 29.07.2015 представило в Инспекцию заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица с приложением договора о присоединении и утвержденного передаточного акта, согласно которому ООО «Тренд» является правопреемником ООО «СнабТрансОйл» по всем его обязательствам в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые их сторонами, решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения от 08.05.2015. Инспекция 05.08.2015 приняла решение № 8835А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СнабТрансОйл» при реорганизации в форме присоединения. ООО «Сити Инвест Консалт» посчитало, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СнабТрансОйл» не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, поэтому обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд. Руководствуясь статьями 13.1 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

об обязании бывшего руководителя ООО «ЭСКАЛАЙН» ФИО2 предоставить конкурсному управляющему материальные ценности, бухгалтерскую и иную документацию ООО «ЭСКАЛАЙН». Согласно сведениям, поступившим из ИФНС по г. Белгороду ООО «ЭСКАЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) снято с регистрационного учета по причине реорганизации в форме присоединения. Правопреемником при реорганизации является ООО «Проф Системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>). ИФНС по г. Белгороду представлен договор о присоединении ООО «ЭСКАЛАЙН» к ООО «Проф Системы», передаточный акт от 23.03.2016, решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения ООО «Проф Системы» от 23.03.2016, решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения ООО «ЭСКАЛАЙН» от 23.03.2016. Согласно акту приема-передачи от 23.03.2016 ООО «ЭСКАЛАЙН» переданы ООО «Проф Системы» первичные бухгалтерские и иные документы за период с 27 марта 2013 года по 21 марта 2016 года: уставные документы, договоры, приходные акты, накладные, счета-фактуры, книги покупок, акты, накладные, счета-фактуры на реализацию, книги продаж, кассовые документы, банковские выписки, авансовые отчеты, отчетность в ИФНС, ПФ,

Имеет ли индивидуальный предприниматель ФИО4 отношение к правоотношениям ООО «Гелиос» и СПК «Союз»? Если да – то какое? 12) Принимали ли Вы решение о присоединении ООО «Гелиос» к ООО «Проф Системы»? Если да – то какие документы, связанные с реорганизацией, Вами подписывались? Кто сдавал документы на государственную регистрацию реорганизации? 13) Кто и когда подписывал документы о присоединении ООО «Гелиос» к ООО «Проф Системы» от имени директора ООО «Проф Системы» ФИО7 ( решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «Проф Системы» от 23.03.2016, договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» к Обществу с ограниченной ответственностью «Проф Системы», передаточный акт от 23.03.2016)? 14) Выдавались ли руководителями ООО «Гелиос» и ООО «Проф Системы» доверенности кому-либо для осуществления в 2016г. мероприятий по реорганизации ООО «Гелиос» путем его присоединения к ООО «Проф Системы»? В целях исполнения судебного поручения направить Арбитражному суду Белгородской области копии документов в отношении ООО «Гелиос»

передаточном акте от 23.03.2016 признаки намеренного изменения? Денежные средства внесены Ответчиком в депозит Арбитражного суда Белгородской области (платежное поручение № 34 от 02.10.2019г. на сумму 40 000,00 рублей). Конкурсный управляющий ФИО1 пояснил, что подлинников указанных документов у него имеется. Данные документы в копиях были представлены по его запросу ИФНС России по г. Белгороду. В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании у ИФНС России по г. Белгороду следующих документов: - Решение единственного участника о реорганизации в форме присоединения ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» от 23.03.2016; - Договоре о присоединении ООО «Гелиос» к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" утвержденном 23.03.2016; - передаточный акт между ООО «Гелиос» и ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» от 23.03.2016. Представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Протокольным определением заявление о фальсификации доказательств принято к рассмотрению. Протокольным определением ходатайство представителя ответчика об истребовании доказательств удовлетворено. До предоставления ИФНС России по г. Белгороду необходимых документов судебное разбирательство подлежит отложению. Руководствуясь ст.ст. 158,

обязательного страхования водителями). Таким образом, после выплаты у АО «Юнити Страхование» возникло право регрессного требования к ответчику в размере выплаченной суммы. Согласно п.2 ст.58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица. В связи с состоявшейся "ххх" реорганизацией АО «Юнити Страхование» в форме присоединения к САО «РЕСО-Гарантия», права правопредшественника АО «Юнити Страхование» перешли к правопреемнику САО «РЕСО-Гарантия». Факт правопреемства подтверждается решением единственного участника о реорганизации в форме присоединения , листами записи ЕГРЮЛ о реорганизации в форме присоединения, уведомлением о снятии с учета в налоговом органе; выдержками из выписок из ЕГРЮЛ. Представитель истца САО «РЕСО-Гарантия» в судебное заседание, назначенное на 11.07.2022 года, не явился, о дне, месте и времени которого извещен надлежащим образом, согласно представленного в суд заявления просит рассмотреть дело в отсутствие представителя, свои исковые требования поддерживает в полном объеме, на их удовлетворении настаивает (л.д. 49). Ответчик ФИО1 в

адрес АО «ВЭСТ» письмо с просьбой назначить дату для предоставления на государственную регистрацию документов в отношении земельного участка с №, но ответа так и не поступило. ДД.ММ.ГГГГ АО «Агроальянс» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк» в порядке универсального правопреемства, что следует из Решения единственного участника ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, Решения единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора о присоединении от ДД.ММ.ГГГГ, Передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, утвержденного решением единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ. В Передаточном акте от ДД.ММ.ГГГГ в перечне основных средств, передаваемых ООО «Альтаир-Липецк» значится земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с КН…1290 (ЗУ 1), общей площадью 1 199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, с/п Островский с/с. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение

отсутствуют. Согласно передаточному акту от 04.12.2014 у ООО «Орловская зерновая компания» займы и кредиты отсутствуют. Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц 09.12.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Орловская зерновая компания» внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу. 05.02.2015 прекращение юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. 13.02.2018 определением Арбитражного суда Орловской области в частности признано недействительным решение единственного участника ООО «Исток» №5 от 04.12.2014 о реорганизации ООО «Исток» в форме присоединения к нему ООО «Омская зерновая компания», «Орловская зерновая компания». Признана несостоявшейся реорганизация ООО «Исток» в форме присоединения к нему ООО «Омская зерновая компания», ООО «Орловская зерновая компания». 06.03.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании записи о прекращении юридического лица в форме присоединения недействительной на основании решения суда. 22.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Орловская зерновая компания» и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

ООО «Злата Лимитед», ООО «ВитаРус», ООО «Деметра»; - признать недействительным договор от 15 декабря 2008 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО1 подарил ФИО2 100 % доли уставных капиталов ООО «фирма Мишель и К», ООО « Злата Лимитед», ООО «ВитаРус», ООО «Деметра»; - признать недействительным договор купли- продажи от 17 июня 2009 года, заключенный между ФИО4 и ФИО2; - признать незаконным решение единственного участника от 1 февраля 2012 года о реорганизации ООО «Злата Лимитед» в форме присоединения к ООО «РосПак», признать частично недействительным договор о присоединении от 01 февраля 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед», признать частично недействительным протокол совместного общего собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак», признать незаконным решение ИФНС