Решение единственного участника об одобрении крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения. При исследовании обстоятельств дела установлено, что уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения факта принятия участником (участниками) общества решения (решений) по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса; решение единственного участника об одобрении крупной сделки подписано единственным участником общества, что соответствует положениям его устава. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию антимонопольного органа по спору, являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы, сделанные на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела. Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем не могут

ООО «Русь Агро» признано право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово», а также признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «МТК «Ермолово», оформленные протоколами от 11.11.2008 № 1, 08.12.2008 № 3, 4. Также решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу № А23-9430/2017 признано недействительным решение общего собрания участников (учредителей) ООО «СтройГрад», оформленное протоколом от 17.02.2010, о согласовании отчуждения недвижимого имущества ООО «МТК «Ермолово». Ссылаясь на то, что ООО «Русь Агро» (единственный участник ООО «МТК «Ермолово») решения о продаже имущества последнего не принимало, а оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, заключенными без одобрения крупных сделок , а также без соблюдения правил пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», пунктов 2, 4 статьи 110 Федерального закона № 127-ФЗ, ООО «Русь Агро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные

общества с ограничение ответственностью «Саами»; - запретить обществу с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять имущество в залог, заключать договоры поручительства и крупные сделки, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счет распределения прибыли; - запретить единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» Барсегяну Араму Дживановичу голосовать (принимать решение единственного участника) по вопросам прекращения полномочий генерального директора и назначения на должность нового генерального директора, распределения прибыли, увеличения или уменьшения размера уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации, смены места нахождения общества и внесения изменений в устав; - запретить участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать доли в уставном капитале общества, обременять их любым способом, в том числе предоставлять в залог; - запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску осуществлять в отношение общества с ограниченной ответственностью «Саами» государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный

аукционной комиссией учреждения (заказчик) заявка общества признана несоответствующей требованиям, установленным документацией об аукционе, на основании части 6 статьи 69 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон о контрактной системе), ввиду несоответствия информации, предоставленной участником закупки в порядке пункта 4 части 11 статьи 24.1 Закона о контрактной системе. В обоснование иска общество указало, что несоответствие решения единственного участника общества об одобрении крупной сделки ценовому предложению не может служить основанием для признания заявки общества несоответствующей требованиям аукционной документации в порядке пункта 4 части 5 статьи 66 Закона о контрактной системе, поскольку для него наличие такого решения не требуется. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, 69 Закона о контрактной системе, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Правилами регистрации участников закупок в единой информационной

- до 01.05.2017. За пользование кредитными денежными средствами заемщик оплачивает заимодавцу денежные средства из расчета 15% годовых (пункт 1.3 договора). Кредитором в материалы дела также представлен договор займа(беспроцентного) от 25.12.2013, заключенный между Гелей М.М. (займодавец) и ООО «ТускарьЗемСтрой» (заемщик), согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 200 000 руб. В обоснование заявленных требований ООО «Тускарьземстрой+» в материалы дела предоставлены договор займа №01 от 27.10.2014, договор займа (беспроцентного) от 25.12.2013, решение единственного участника об одобрении крупной сделки с заинтересованностью от 27.10.2014, платежные поручения, выписки по счету. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. Согласно статье 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа

а также Устав, из которых следует, что его исполнительным органом и единственным участником является одно лицо. Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу императивного положения Закона № 14-ФЗ требование об одобрении крупной сделки на общество не распространяется, как следствие, на ООО МСК «СибАгро» не распространяется и требование о предоставлении решения об одобрении крупной сделки, указанное в аукционной документации. То обстоятельство, что обществом в составе второй части заявки представлено решение единственного участника об одобрении крупной сделки никаким образом не исключает указанного выше императивного положения. Предоставление обществом указанного решения не может расцениваться как самостоятельное ограничение вышеназванного положения Закона № 14-ФЗ. На основании изложенного подлежит отклонению довод подателя жалобы и Департамента о том, что необходимость одобрения крупной сделки предусмотрена Уставом общества. Доводы учреждения и Департамента (со ссылками на определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.09.2019 № 309-КГ18-9534 по делу № А76-10447/2017, от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018,

исполнения контракта является крупной сделкой. Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что требование, предусмотренное пунктом 4 части 5 статьи 66 Закона №44-ФЗ о представлении в составе второй части заявки на участие в аукционе, в том числе, решения об одобрении крупной сделки в случае, если сделка является крупной для участника закупки, установлено в пункте 28 Информационной карты и предъявляется ко всем участникам аукциона, в том числе к ООО «Дорожник», представившему решение единственного участника об одобрении крупной сделки в составе второй части заявки на участие в оспариваемом аукционе (том 4, л.д.23-33, том 3, л.д.138). В составе заявки истцом был представлен протокол №4 общего собрания учредителей от 03.06.2019 об одобрении крупной сделки максимальной суммой одной сделки не более 60 000 000 рублей (том 2, л.д.26). Согласно части 1 статьи 69 Закона №44-ФЗ аукционная комиссия рассматривает вторые части заявок на участие в электронном аукционе, информацию и электронные документы, направленные заказчику оператором

велись на протяжении двух месяцев, истица имела возможность провести оценку рыночной стоимости продаваемой доли и представить ее участникам сделки. До настоящего времени истица не возражала против предложенной цены покупки доли в общей долевой собственности на нежилые помещения по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, подписала договор купли-продажи лично, не предпринимала никаких действий по проведению оценки продаваемой доли, до подписания указанного договора. Ссылка истицы на то обстоятельство, что ООО «Халил» не представило решение единственного участника об одобрении крупной сделки , так же несостоятельна в связи с тем, что в соответствии с п.1.ч 9 ст.46 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» положения ст.46 ФЗ о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. ООО «Халил» создано единственным участником ФИО9, который одновременно исполняет функции директора Общества, соответственно решение об одобрении крупной сделки не требуется.

19-26 час., с перерывом на обед 12-26 час. до 12-56 час., что подтверждается справкой АО «Концерн «Калашников», табелем учета рабочего времени (том 1 л.д. 175-177). С учетом изложенного, истец Мохова Э.Л. фактически не имела возможности 20.08.2019 подписать договор займа, получить денежные средства от ответчика, пересчитать их, составить расписку о передаче денежных средств в указанном кафе, отдаленном от места ее работы. Кроме того, как следует из пояснений сторон, договоры займа, поручительства, ипотеки, решения единственного участника об одобрении крупной сделки изготавливались стороной истца ООО «Евгеника». А именно, эти документы были изготовлены представителем Ч.О.Л., которая на момент заключения указанных договоров осуществляла полномочия по оказанию юридической помощи ООО «Евгеника» на основании договора об оказании юридических услуг от 25.01.2019, что подтверждается представленным договором (том 1 л.д. 172). Факт составления Ч.О.Л. данных договоров подтвержден скриншотом со страницы ее электронной почты vav.chuma@yandex.ru. Проекты указанных документов направлены электронной почтой с адреса ее электронной почты на адрес электронной

участник общества с супругой, а руководитель общества. Полномочия же Рекубрацкого И.Г. как генерального директора ООО «ОРГ1» под сомнение не ставятся. По данным ЕГРЮЛ, на 04.02.2008 года, то есть на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ОРГ1» и Исаченко Ю.Ф., единственным участником ООО «ОРГ1», а также единоличным исполнительным органом ООО «ОРГ1» являлся Рекубрацкий И.Г., который принял решение об одобрении указанного договора. Данное решение единственного участника ООО «ОРГ1» Рекубрацкого И.Г. не обжаловано, и является действительным по настоящее время. Отсутствие у решения единственного участника об одобрении крупной сделки юридической силы само по себе не влечет недействительности крупной сделки. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2008 года не является крупной сделкой для ООО «ОРГ1», поэтому решение единственного участника Дамирова Н.Ю. не требовалось. Нарушение установленного законом порядка совершения крупной сделки влечет ее оспоримость, а не ничтожность. Требование о признании оспоримой сделки недействительной не заявлялось. 04.02.2008 года ООО «ОРГ1» в лице руководителя Рекубрацкого И.Г. подписало