законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе Устав общества, утвержденный решением учредителя от 08.06.2009 № 01/2009, суды установили, что оспариваемые решения по вопросам о заключении мирового соглашения и о внесении изменений в договор аренды в части увеличения арендной платы относятся к компетенции общего собрания, фактически являются решениями об одобрении сделок с заинтересованностью , приняты в пределах компетенции общего собрания участников большинством голосов участников, обладающих 80% уставного капитала общества, в интересах общества и всех его участников, права общества и его участников, в том числе истца, не нарушают, направлены на прекращение судебного спора по другому делу № А71-10195/2018; голосование истца, которому принадлежит доля в размере 20% уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования; нарушений порядка созыва, проведения и оформления результатов оспариваемого общего собрания участников
Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Кокс» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.10.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2021 по делу № А27-22170/2018, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Кокс» (далее – Общество) о признании недействительными решений об одобрении сделок с заинтересованностью , принятых на внеочередном и годовом общих собраниях акционеров, состоявшихся 26.06.2018, 29.06.2018, соответственно. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Buclinton Holding Ltd., British Virgin Islands (далее – Компания). Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.2020 решение от 30.07.2019 и апелляционное постановление от
одобряется именно сделка с заинтересованностью, не указаны заинтересованные лица и характер их заинтересованности. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных и совершении такой сделки, однако, как указывает истец, в голосовании участвовало заинтересованное лицо - ООО «ОРБИТА». По мнению истца, решение общего собрания не соответствует требованиям статьи 45 Закона об ООО, и не может рассматриваться как решение об одобрении сделки с заинтересованностью . В отзывах ООО "Невская Строительная Компания", ЗАО «УИР» поддерживают доводы апелляционной жалобы истца. Согласно отзыву Банка, последний возражает против удовлетворения жалобы, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. В судебном заседании представитель третьего лица не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ЗАО «УИР», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. Представители истца и ответчиков поддержали доводы и возражения,
дела подтверждается то обстоятельство, что ФИО3 является акционером общества "Западно-Уральская химическая компания", владеющим 66,41% голосующих акций, генеральным директором общества "Западно-Уральская химическая компания", а также членом наблюдательного совета банка, в связи с чем ФИО3 является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок. В соответствии с ч.1 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах", необходимо получение одобрения сделки с заинтересованностью до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (указанного закона). При этом решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается акционерами, не заинтересованными в ее совершении. В ходе рассмотрения судами дела установлено, что решение об одобрении сделок в установленном законом порядке не принималось. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо обладает правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов В соответствии со ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (в редакции от
Как верно указывает истец, ФИО3 одновременно является акционером общества "Западно-Уральская химическая компания", владеющим 66,41% голосующих акций, генеральным директором общества "Западно-Уральская химическая компания", а также членом наблюдательного совета банка, в связи с чем ФИО3 является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок. Согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", необходимо получение одобрения до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (ч.1 ст.83 указанного закона). При этом решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается акционерами, не заинтересованными в ее совершении. Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истица также является лицом, заинтересованным в заключении договоров залога №102008 и №112008, следовательно, при разрешении вопроса об одобрении спорных сделок ее голоса не подлежали учету, не могли повлиять на результат голосования. В соответствии со ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (в редакции от 26.07.2006) «О
которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Закона №
части доли в уставном капитале принято решение о выплате участнику общества - ФИО2, части действительной стоимости ее доли в сумме в следующем порядке: часть суммы в размере рублей выплачивается путем уступки прав по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с "Общество 2", оставшаяся часть суммы в размере рублей выплачивается в денежной форме путем перечисления на счет ФИО2 в течение с момента перехода доли к Обществу; принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью - заключения обществом с ФИО2 договора уступки прав (цессии) по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № от ДД.ММ.ГГГГ, оплату по договору уступки прав (цессии) осуществить путем зачета встречных требований; принято решение о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества в связи с приобретением обществом доли ФИО2 и государственной регистрации внесенных изменений. Ответчик частично выполнил свои обязательства по оплате истцу части действительной стоимости ее доли. В частности, с ФИО2
3524712, 74 рублей, по договору от (дата) № 10-11/02 составила 2469569,26 рублей. Общая стоимость уступленных ООО «Проммонтаж- Эл» прав по двум договорам составила 5994282,00 рублей. Из представленных представителем ответчиков доказательств усматривается, что (дата) состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Проммонтаж-Эл», на котором было принято решение об одобрении сделки между Обществом и одним из его участников ФИО2 Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 Г. N214-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки с заинтересованностью было принято большинством ГОЛОСОВ от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Оплата прав, уступленных ООО «Проммонтаж -Эл» ФИО2 по договору 1011/01, подтверждается банковским ордером № от (дата) г.; оплата прав, уступленных ООО «Проммонтаж -Эл» ФИО2 по договору 10-11/02, подтверждается банковским ордером № от (дата) и платежным поручением № от (дата) По делу также установлено, что решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) были оставлены без удовлетворения требования ЗАО
сумму передачи прав требования в размере <данные изъяты> руб. не представлено. На основании изложенного, истец просил признать недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО16» и ФИО2 Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что ответчик не доказал, что спорный договор составлен и реализован в дату договора, проведенная по делу экспертиза не подтвердила данные обстоятельства. Цедентом и Цессионарием выступало одно лицо, не было представлено решение об одобрении сделки с заинтересованностью . Ответчик не представил доказательства, что была произведена оплата, также отсутствует подтверждение передачи правоустанавливающих документов. За реализацией права требования ответчик обратился намного позже, чем было ликвидировано юридического лицо. Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, пояснил, что истец до сих пор не рассчитался, таким образом, пытается избежать ответственности, заявил о применении срока исковой давности. Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежаще. На основании ст.167 ГПК РФ
о чем составлен акт передачи от той же даты. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцовая сторона ссылается в обоснование требований на то, что собственником спорного автомобиля является К.В.А. на основании договора купли-продажи ТС от ДД.ММ.ГГГГ, и предшествующего ему протокола общего собрания участников ООО «АВКо» за № об одобрении сделки. Протоколом общего собрания участников ООО «АВКо» от ДД.ММ.ГГГГ., участие в котором принимали Б.В.В. (45,45%) и К.В.А. (55,55%) по вопросу одобрения сделки принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью , посредством заключения договора купли-продажи имущества, принадлежащего обществу между обществом и участником общества К.В.А.., спорного автомобиля по цене 500000 рублей. Как следует из договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между К.В.А.. (покупатель) с одной стороны и им же, действующим в лице генерального директора и ООО «АВКо» (продавец) с другой стороны, в собственность покупателя перешел автомобиль ТС Вместе с тем, суд полагает данные доводы несостоятельными в виду следующего. Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской
