Сделка с превышением полномочий - гражданское законодательство и судебные прецеденты

на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2022, принятое в деле № А56-110034/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 (должника) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Банк Оранжевый» (кредитор, далее – банк) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, установила: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2022 определение и постановление апелляционного суда отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление окружного суда как принятое с превышением пределов полномочий . Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли

общества у ФИО5 отсутствовали полномочия на подписание договора аренды. В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174

директоров. Пункт 11.3 Устава ЗАО «Восход» также относит к компетенции Совета директоров вопрос об определении цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах. Из п.1.4.7 Положения о совете директоров следует, что к исключительной компетенции указанного органа относится определение рыночной стоимости недвижимого имущества в случаях приобретения или отчуждения данного имущества. Без оценки имущества Советом директоров сделки, совершенные генеральным директором ЗАО «Восход» правомерно признаны судами как сделки, совершенные с превышением полномочий . Судами установлено, что объекты недвижимости были проданы по существенно заниженной цене по сравнению с их рыночной стоимостью, в отсутствие встречного предоставления. Превышение полномочий, ограниченных уставом, органом юридического лица, является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества и акционера. Ответчиками по требованию о признании сделок недействительными являются стороны сделок. По иску ЗАО «Восход» ответчиками являются предприниматели ФИО3 и ФИО4 По заявленному акционером ФИО5

на лиц, в интересах которых они установлены. Аналогичная позиция содержалась в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», действовавшего на момент заключения оспариваемого договора от 13.08.2014. Исходя из положений статьи 32, абзацев третьего и четвертого статьи 8 Закона № 82-ФЗ, положений пунктов 8.2.8 и 8.3.1 Устава ВОА, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Комитета отсутствовали основания предполагать, что при заключении от имени Организации договора аренды от 13.08.2014 председатель местного отделения (организации) Шерешев В.В. действовал с превышением полномочий , прямо предусмотренных Уставом ВОА и перечисленных в разделе 8.3. Ни указанными правовыми нормами, ни Уставом Организации прямо не ограничена компетенция ее председателя по совершению сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом, а исключительные полномочия Конференции и Совета, направленные на определение приоритетных

правила статей 364 - 367 ГК РФ, в том числе к залогодателю, за счет имущества которого исполнено основное обязательство, переходят права кредитора к должнику по основному обязательству. Суд правильно указал, что право собственности истца на заложенное имущество подтверждено материалами дела, истец распорядился своим правом, не нарушая норм гражданского законодательства, отсутствие в договоре ипотеки условий о выгодности (прибыльности) сделки для истца не является основанием для признания договора залога и дополнительного соглашения к нему недействительными. Сделка с превышением полномочий является оспоримой и может быть признана судом недействительной по заявлению стороны в сделке в соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделки). Исходя из представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Реализация заложенного имущества с торгов и определение цены реализации не относятся к предмету рассмотрения по настоящему делу. На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167,

определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, законодателем установлен ряд условий, при наличии которых сделка с превышением полномочий может быть признана недействительной. Во-первых: данное требование может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий. Во- вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений. В-третьих, требование о недействительности рассматривается по отдельному иску заинтересованного лица. Указанные ограничения введены законодателем в интересах надежности имущественного оборота и устойчивости совершаемых сделок-договоров. В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

лица -его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных органичениях. Сделка с превышением полномочий является оспоримой сделкой. В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ оспоримая сделка считается недействительной в силу признания ее таковой судом. Из материалов дела не следует, что сделки-договоры поставки были в судебном порядке признаны недействительными сделками. В отношении ОАО «Томское молока» определением арбитражного суда Томской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), конкурсным управляющим назначен ФИО9 (дело № А67-3944/2008). Определением арбитражного суда от 11 мая 2010г. по делу №А67-3944/2008г. срок конкурсного производства продлен до 16.06.2010г.

представителей сторон, суд находит, что встречное исковое заявление соответствует требованиям ст.ст. 125-126 АПК РФ, имеются основания, предусмотренные ч.3 ст. 132 АПК РФ, встречное исковое заявление принимается для совместного рассмотрения с первоначальным. Представитель истца считает, что договор, по сути, является договором аренды, и в силу ст. 621 ГК РФ был продлен на неопределенный срок, несмотря на отсутствие дополнительного соглашения. Проверив контррасчет ответчика, возражений относительно его правильности не заявил. Обратил внимание суда на то, что сделка с превышением полномочий является оспоримой, а не ничтожной, и как пояснил ФИО1, при заключении договора ему ничего не было известно о компетенции Совета директоров организации истца. Намерения обеих сторон были направлены и реализованы на аренду помещения, оснований вести речь о притворности сделки не имеется. Представитель истца ссылается на доводы, изложенные в возражениях на отзыв ответчика, считает, что прямого запрета в п. 2 ст. 779 ГК РФ для заключения договоров о возмездном оказании услуг по предоставлению рабочих

определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, законодателем установлен ряд условий, при наличии которых сделка с превышением полномочий может быть признана недействительной. Во-первых: данное требование может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий. Во- вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений. В-третьих, требование о недействительности рассматривается по отдельному иску заинтересованного лица. В соответствии с п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации

Карталинского муниципального района <адрес> на распоряжение МУП «Карталы-торг» недвижимым имуществом путем предоставления его в аренду третьим лицам в материалы дела не представлялись и судом не запрашивались. Полагает, что суд не обоснованно не привлек в качестве третьих лиц (осуществляющих полномочия собственника муниципального имущества): администрацию Карталинского муниципального района <адрес> и Комитет по управлению имуществом и земельными ресурсами Карталинского муниципального района <адрес>, чьи права и законные интересы могут быть затронуты вступившим в законную силу судебным актом, сделка с превышением полномочий могла быть признана недействительной по иску представляемого лица - собственника имущества; суд допустил неправильное применение норм материального права и норм процессуального прав, не применив нормы закона, подлежащего применению. Удовлетворяя исковые требования, суд не принял во внимание и не дал правовой оценки пояснениям представителя истца ФИО4 на вопрос суда о площади арендуемого ФИО2 объекта. Представитель истца пояснила, что в договоре аренды содержится опечатка в площади арендуемого объекта, ФИО2 занимала только помещения первого этажа нежилого

Заимодавцем, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму. Согласноп.6 ч. 2 ст. 145 Жилищного кодекса РФ и п. 10.4.4 Устава ТСЖ принятие решения о получении заемных средств относят к компетенции общего собрании членов товарищества собственников жилья. Вопрос о получении заемных средств ТСЖ от ФИО6 на рассмотрение общим собранием членов товарищества ТСЖ «НАЗВАНИЕ» не выносился, общим собранием не обсуждался, и решение о получении заемных средств от ФИО6 общим собранием ТСЖ не принималось. -ФИО9- ФИО6 совершена сделка с превышением полномочий , установленных законом, а именно ст. 145 ЖК РФ, а также с превышением полномочий, установленных Уставом товарищества. В силу ст. 168 ГК РФ договор займа (по требованию) от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным. В соответствии с п. 1 договора Заимодавец обязан передать в собственность Заемщику -ФИО8-, однако, денежные средства в сумме -ФИО8- ТСЖ не оприходовало, поскольку ни в кассу товарищества, ни на расчетный счет товарищества от ФИО6 эти денежные средства не поступали. При заключении договора

от 02.12.1990 №395-1 (ред. от 23.05.2018) "О банках и банковской деятельности", текущее руководство деятельностью кредитной организации осуществляется ее единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. В решении Арбитражного суда РСО - Алания от 25.12.2013 по делу №А61-4046/13 АКБ «БРР» (ОАО) и в определении арбитражного суда РСО-Алания от 08.12.2016 отражено, что руководство АКБ «БРР» (ОАО) осуществлял председатель правления ФИО12 Договор купли-продажи недвижимого имущества от ... по основаниям ст. ст. 174, 183 ГК РФ ( сделка с превышением полномочий , либо в отсутствие полномочий), конкурсным управляющим не оспорена. Таким образом, вопрос о выбытии имущества помимо воли продавца входил в предмет рассмотрения дела А61-4046/2013, был исследован арбитражным судом, ему дана надлежащая оценка. Изложенные выше обстоятельства не исключают проявление АКБ «БРР» (ОАО) воли на передачу имущества в собственность третьих лиц. При этом согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ истец должен доказывать факт выбытия имущества из его владения помимо воли. Согласно абз. 2 п.