Как установлено судами, компания «СепКэп ЛТД» являлась единственным акционером общества «Перекресток Европы». При осуществлении полномочий участника общества «Перекресток Европы» компании «СепКэп ЛТД» стало известно, что в регистрирующий орган были представлены документы, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись, согласно которой в обществе «Перекресток Европы» произошла смена единственного участника. В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ единственным участником общества «Перекресток Европы» является компания «Лунери Холдинг ЛТД», при этом смена участника произведена путем увеличения уставного капитала общества «Перекресток Европы» за счет вклада третьего лица – компании «Лунери Холдинг ЛТД», выхода компании «СепКэп ЛТД» из общества и сменой генерального директора общества. Ссылаясь на незаконность указанных действий, компания «СепКэп ЛТД» обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями. В обоснование иска компания «СепКэп ЛТД» ссылается, что она не принимала решений об увеличении размера уставного капитала, не отчуждала принадлежащую ей долю, не подавала заявления о выходе из состава участников
Омской области от 01.10.2018 по делу № А46-11022/2018 в пользу ФИО4 из чужого незаконного владения ФИО5 истребована доля в размере 33,335% в уставном капитале общества; удовлетворены производные от него требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц. На основании принятого судом решения в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения. В последующем ФИО4 подарила ФИО6 присужденную ей судебным решением долю в размере 33,335% в уставном капитале общества и, соответственно, смена участника общества была отражена в Едином государственном реестре юридических лиц. Между тем постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2019 решение суда отменено; дело направлено суду на новое рассмотрение. После нового рассмотрения вступившим в законную силу судебными актами (решение суда первой инстанции от 10.02.2020 и постановление суда округа от 29.10.2020) по делу № А46-11022/2018 ФИО4 было отказано в иске, заявленном к ответчику - ФИО2, о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 30.08.2007, соглашения об
дела о его банкротстве. Исходя из вышеизложенного, суды признали доказанной совокупность оснований для привлечения названного ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями подпунктов 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Отказывая в удовлетворении требований в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2, суды указали на отсутствие доказательств исполнения ФИО1 как руководителем и участником общества обязанности по передаче документации и имущества ФИО2 Кроме того, суды учитывали, что смена участника и руководителя общества с ФИО1 на ФИО2 осуществлена после решения о добровольной ликвидации должника, возбуждения дела о его банкротстве и в преддверии введения в отношении общества процедуры наблюдения. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется. Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана соответствующая правовая оценка. Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в
Ленинскому району г. Владивостока (далее - налоговая инспекция) от 05.09.2018 № 13117А об отказе в государственной регистрации смены участника общества, решения управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (далее - управление) от 07.11.2018 № 13-09/39714 об отказе в удовлетворении жалобы на решение налоговой инспекции от 05.09.2018 № 13117А, о признании незаконными действий налоговых органов по отказу в государственной регистрации смены участника общества, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения и осуществить регистрационные действия по смене участника указанного общества, установил: решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Общество обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11
в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель не согласен с определением суда, указывает, что истцом по настоящему делу является финансовый управляющий ФИО3, а не ФИО1, который по данному делу является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора. Считает, что правопреемство возможно только с согласия истца, а ФИО1 такого согласия не давал. Кроме того указывает, что смена участника общества не является переменой лица в обязательстве по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не допускает в порядке процессуального правопреемства замену истца по спору. Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В заявлении от 02.07.2020 ФИО4, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон
истцом совершения ФИО5 в период, когда она являлась участником Общества, недобросовестных либо неразумных действий, повлекших исключение Общества из ЕГРЮЛ и, соответственно, невозможность исполнения им обязательств перед истцом. Отказывая в удовлетворении иска к ФИО5, суды обоснованно исходили из того, что участник общества вправе распорядиться своей долей в уставном капитале Общества путем ее отчуждения независимо от наличия или отсутствия у Общества кредиторской задолженности; реализация участником данного права сама по себе не свидетельствует о его недобросовестности, поскольку смена участника Общества на возможность исполнения Обществом обязательств не влияет. Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление
иных признаков ведения финансово-хозяйственной деятельности не обнаружено. ООО «ДЕЙДВУД» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств, в собственности ООО «ДЕЙДВУД» недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется, сведения о среднесписочной численности отсутствуют, справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены. Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО «ТРИУМФ-ТОРГ» создано 22.10.2015, запись о начале процедуры реорганизации юридического лица была внесена в ЕГРЮЛ 24.11.2016 за ГРН 7161690623637. Однако, перед началом реорганизации в ООО «ТРИУМФ-ТОРГ» произошла смена участника и исполнительного органа юридического лица. Запись о возложении полномочий на ФИО1 была внесена в ЕГРЮЛ - 31.10.2016 за ГРН: 2161215225610, запись об участнике ООО «ПАРУС» внесена - 01.11.2016 за ГРН: 2161215226115. ФИО1 является «массовым» руководителем, заявителем, является руководителем в 38 юридических лицах, выступал заявителем в 22 юридических лицах (при этом 5 юридических лиц, руководителем которых являлся ФИО1 находятся в процессе реорганизации, 6 юридических лица - находятся на стадии ликвидации, 2 юридических лица ликвидировано). Согласно
залоговым кредитором действий, указывающих на волеизъявление АО «Комкон» совершить оспариваемые сделки и полагаться на их действительность, коллегия приходит к выводу о том, что действия АО «Комкон» по оспариванию ранее совершенных им действий по заключению соглашений №1, 2, 3 позволяют усомниться в добросовестности поведения юридического лица, изложенное свидетельствует о злоупотреблении правом, а также в силу положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа АО «Комкон» в защите его прав. При этом смена участника /акционера кредитора, его руководителя, не является основанием для отказа в применении судом эстоппеля, поскольку действия совершаются не участником/акционером, руководителем юридического лица, а самим юридическим лицом. При этом участник/акционер не лишен возможности обратиться к иному участнику/акционеру и т. д., совершавшему сделки, дававшему обязательные указания и т. п. с заявлением о взыскании убытков. Рассматривая довод заявителя о заключении оспариваемых соглашений № 1, 2, 3 заключены с нарушением установленного порядка продажи имущества, предусмотренного статьей 138 Закона о
что в материалах проверки имеется договор аренды помещения от 11.09.2008 по адресу: <...>, заключенный между ООО "Стройиндустрия" и ИП ФИО11, этот же адрес содержится в ЕГРЮЛ, ввиду чего счел необоснованным утверждение налогового органа о том, что ООО "Стройиндустрия" не находится по юридическому адресу. Кроме того, суд первой инстанции верно заметил, что отсутствие лица по юридическому адресу не исключает возможности его местонахождения и осуществления хозяйственной деятельности по иному адресу. Арбитражный суд области верно отметил, что смена участника и единоличного исполнительного органа в ООО "Стройиндустрия" произошла после окончания взаимоотношений с ОАО "РШПЗ", и что отсутствие у ООО "Стройиндустрия" основных средств не опровергает возможность осуществления им хозяйственной деятельности и поставки контрагентом товара, ввиду чего обоснованно отклонил соответствующий довод налогового органа. Судом первой инстанции учтено, что в соответствии с имеющимися в материалах дела копиями банковских чеков денежные средства с расчетного счета снимались уполномоченными сотрудниками ООО "Стройиндустрия" на хозяйственные нужды, оплату стройматериалов и пиломатериалов. Из
суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, оценив все представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам. Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 являлся учредителем и генеральным директором ООО «ГАЛО», что подтверждается решением № учредителя ООО «ГАЛО» от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с представленными в материалах дела листами записи Единого государственного реестра юридических лиц, 17.11.2021 произошла смена участника и генерального директора ООО «ГАЛО» с ФИО2 на ФИО1, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за номерами № и № Согласно платежному поручению от 18.11.2021 № ФИО2 от ООО «ГАЛО» перечислены денежные средства в размере № руб. с основанием платежа «Для зачисления на счет ФИО2 заработная плата за ноябрь 2022 г. Сумма № Без налога (НДС)». При этом, при осуществлении операции была использована электронно-цифровая подпись, оформленная на имя ответчика. Вместе
мотивируются тем, что 03.11.2009г. ФИО1 принял решение о создании ООО «Екатеринодарстрой Сочи» с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 100%. Этим же решением он сам себя назначил директором Общества. Решение было зарегистрировано, а Общество внесено в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. С этого дня между ФИО1 и Обществом был заключен трудовой договор о работе в должности «директор» по основному месту работы. 29.04.2013г. ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 100% ФИО2. Смена участника Общества была зарегистрирована в ЕГРЮЛ 13.05.2013г. 15.12.2013г. ФИО1 подал Обществу заявление об увольнении с занимаемой должности с 25.01.2014г. Копия этого заявления была отправлена почтой единственному участнику Общества ФИО2 и получена им 30.12.2013г. Никакой реакции на это заявление от участника не последовало. Приказом № от 25.01.2014г. ФИО1 был уволен с занимаемой должности по п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ по инициативе работника. В этой связи ФИО1 было подано заявление по утвержденной форме в регистрирующий орган –
«Ипотечное агентство Югры» о признании членом семьи ФИО1 – его братьев ФИО2, ФИО1. В обоснование иска указали, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО3. До момента своей смерти ФИО3, являлась участником подпрограммы «Обеспечение жилыми помещениями граждан из числа коренных малочисленных народов в <адрес> - Югре» целевой Программы <адрес>-Югра «Улучшение жилищных условий населения <адрес>-Югры». В апреле 2020 года ФИО1 обратился к ответчикам с заявлением о смене участников программы в связи со смертью его мамы ФИО3 Решением ответчиков произведена смена участника мероприятия с ФИО3 на ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В июле 2020 года он обратился в администрацию сельского поселения Саранпауль, так как знает, что администрация сельского поселения Саранпауль совместно с ОАО « Ипотечное агентство Югры» занимаются распределением бюджетных средств подпрограммы «Обеспечение жилыми помещениями граждан из числа коренных малочисленных народов в <адрес> - Югре» узнать, когда будет предоставлена субсидия на приобретения жилья в рамках указанной выше подпрограммы, а также как включить в состав семьи его родных
к администрации <адрес>, открытому акционерному обществу «Ипотечное агентство Югры» о признании членом семьи. В обоснование своим требованиям истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО1, которая при жизни являлась участником подпрограммы «Обеспечение жилыми помещениями граждан из числа коренных малочисленных народов в <адрес> - Югре» целевой Программы <адрес>-Югра «Улучшение жилищных условий населения <адрес>-Югры». В ноябре 2020 года ФИО2 обратилась к ответчикам, с заявлением о смене участников программы в связи со смертью ее мамы ФИО1 Решением ответчиков произведена смена участника мероприятия с ФИО1 на ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В феврале 2021 года ФИО2 обратилась в администрацию <адрес>, узнать, когда будет предоставлена субсидия на приобретения жилья в рамках указанной выше подпрограммы, а также как включить в состав семьи ее брата ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ее несовершеннолетнюю сестру ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Специалист администрации <адрес> пояснила, чтобы включить в состав семьи кого-либо, нужно обратиться в суд с иском о признании членом семьи. ФИО2 со своим
