Соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 09.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо0-Западного округа от 09.08.2021 по делу № А56-22028/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по иску гражданина ФИО1 (далее - ФИО1) к гражданину ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-промышленная группа «Легирус» (далее - общество) (далее – ответчики) о признании недействительными (ничтожными) сделки по выходу ФИО2 из общества на основании заявления от 13.11.2019, соглашений, заключенных обществом с ФИО2 от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли; от 29.11.2019 № 1; от 15.01.2020 № 2 о выдаче в натуре имущества в размере действительной стоимости доли; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата обществу в натуре имущества (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2020 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 решение суда от 27.12.2020 отменено

Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 (г. Усть-Лабинск) на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2020 по делу №А32-40611/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Архитектура» (далее – должник), установил: конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости доли участника должника ФИО1, оформленной соглашением о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества путем выдачи имущества в натуре от 08.06.2017 в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2017 к соглашению от 08.06.2017 и актом приема-передачи оборудования от 26.07.2017, и применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2020 и постановлением суда округа от 19.11.2020, заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 201 268 руб. В кассационной жалобе ФИО1 просила

(или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, установив, что соглашением от 11.06.2014 ФИО1 выразил свое согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости всей принадлежащей ему доли недвижимого и движимого имущества в натуре и не имеет каких-либо имущественных и (или) неимущественных претензий к обществу «Альфа- Сервис» после надлежащего оформления в регистрационной службе перехода права собственности на имущество (пункты 1 и 7 данного соглашения), принимая во внимание отсутствие в данном соглашении положений, свидетельствующих об урегулировании им отношений сторон не в полном объеме, о сохранении за ФИО1 права требовать от общества иной дополнительной компенсации, суды пришли к выводу

(2%) к Обществу. 24.01.2020 МИФНС №26 по Ростовской области произвела регистрацию за Обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» доли в размере 29 % Уставного капитала, перешедшей к Обществу по требованиям участников ФИО1 и ФИО11 В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.04.2021 года ФИО1 является участником ООО «Премьера» и ее доля в уставном капитале составляет 3, 2863%. До настоящего времени выплата действительной стоимости доли ФИО1 в денежной форме не произведена, соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре не подписано. 03.12.2020 года другой участник Общества - ФИО2 направила оферту о продаже части доли в уставном капитале в размере 38,0281 % за 7 544 070 рублей. Оферта ФИО2 направлена Обществу и иным участникам по истечение 1,5 лет после направления оферты истцом. 03.03.2021 года Обществом проведено Общее Собрание его участников с повесткой дня: 1) отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2020 года; 2) о выплатах дополнительного дохода всем участникам общества от

принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре. Руководствуясь поведенными положениями и исходя из того, что в рассматриваемом случае между обществом «Раден» и ФИО2 не было достигнуто соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре (путем передачи доли в праве собственности на недвижимое имущество общества «Раден»), более того, в судебном заседании общество «Раден» возражало против проведения расчетов таким способом, при этом, несмотря на неоднократные предложения апелляционного суда определениями от 20.02.2023, 07.03.2023 скорректировать предмет требований ФИО2 не изменила требование с выдачи имущества в натуре на взыскание действительной стоимости доли в денежной форме и на протяжении апелляционного рассмотрения настаивала на первоначально заявленном требовании (о выделе доли в натуре),

сделки, при участии в судебном заседании от истца: ФИО2, предъявлен оригинал доверенности от 12.01.2022, удостоверение № 955, от ответчика: ФИО3, (допущена в качестве слушателя, поскольку не представлен оригинал доверенности), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Рассмотрев заявление, арбитражный суд УСТАНОВИЛ: Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре от 23.06.2021, заключенное ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИДРО-С" и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде признания за ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИДРО-С" права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенное на 8 этаже по адресу: <...> строение 10. Также истец просит обязать ФИО1 в течение 7 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИДРО-С" ключи

процесса, целью мирового соглашения является примирение сторон: урегулирование спора, переданного на разрешение суда, и прекращение производства по делу либо же прекращение исполнительного производства, направленного на принудительную реализацию судебного акта по разрешенному спору. В соответствии с ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В представленном сторонами к утверждению суду мировом соглашении содержатся следующие условия: 2. Для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска, стороны пришли к мировому соглашению о выплате действительной стоимости доли в натуре - имуществом. В денежном выражении размер действительной стоимости доли истца составляет 918 250 руб. (девятьсот восемнадцать тысяч двести пятьдесят рублей). Поименованное в п. 2.1 имущество стороны оценивают стоимостью в размере 918 250 руб. (девятьсот восемнадцать тысяч двести пятьдесят рублей). Указанная стоимость имущества является окончательной и

и кадастровый (условный) №) в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с ее выходом из состава участников ООО «Промпродсервис», сделку между ООО «Промпродсервис» и ФИО1, оформленной соглашением о передаче долей в праве собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 1675/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №) в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с его выходом из состава участников ООО «Промпродсервис», сделки между ООО «Промпродсервис» и ФИО3, оформленной соглашением ДД.ММ.ГГГГ, по передаче доли размером 3299/10000 в праве собственности на недвижимое имущество (кадастровый (условный) № и кадастровый (условный) №), в счет выплаты в натуре действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с его выходом из состава участников ООО «Промпродсервис», - договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО1 доли размером 1675/10000 в праве собственности на

по доверенности ФИО3 в судебном заседании подтвердил факт выполнения истцом договорных соглашений, отсутствие, по вопросу заявленных требований полагается на усмотрение суда. Представитель третьего лица ООО «Новер» в судебное заседание не явился. О месте, времени и дате судебного заседания извещались надлежащим образом, о причине неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в свое отсутствие суд не просили. В соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица ООО «Новер». Выслушав пояснения истца и представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования ФИО2 о признании за ним права собственности на квартиры подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом, ФИО2 на основании договора об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ (далее – Договор уступки) принял от ФИО1 право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале либо получения имущества в натуре от ответчика ООО «Фирма Девелопер» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 350004,

и 77/007/231/2020-156 отказано в государственной регистрации права собственности на основании статьи 27 Закона N 218-ФЗ по причине того, что по данным ЕГРЮЛ на дату подписания соглашений ФИО1 участником ООО «МЭДИСОН» не являлась. Кроме того, заявителями не представлены решение единоличного исполнительного органа общества о замене денежной выплаты недвижимым имуществом и отчет об оценке заявленной недвижимости с приложением положительного экспертного заключения саморегулируемой организации оценщиков. Отказывая в удовлетворении заявленных административных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о законности оспариваемых ФИО1 решений Управления Росреестра по Москве. Судебная коллегия, проверяя решение суда в апелляционном порядке, с выводами суда согласилась, указав в обоснование законности решения административного ответчика об отказе совершении регистрационных действий на обязательность предоставления решения единоличного исполнительного органа общества о компенсации действительной стоимости доли имуществом в натуре и сведений о рыночной стоимости передаваемого имущества. Указанные выводы судов судебная коллегия находит необоснованными в связи со следующим. Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона

подал заявление о вступлении в ООО «Искра-ВЭКТ», но ответа на заявление длительно не поступало. О том, что Общество не приняло его в учредители, он узнал 0 из выписки из ЕГРЮЛ, где под записью 0 от 0 имеются сведения о решении участника от 0, в результате чего в Сведениях об участниках возникла запись о единственном участнике Общества 0 Н.Г. с размером доли 100 процентов. 0 было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», и наследство было получено в натуре - имуществом и денежными средствами. Госпошлина за право наследования была уплачена у нотариуса при получении свидетельств о праве на наследство по закону от 0 в размере 4935 рублей 99 копеек. Считает, что организация, выплачивающая доходы физического лица-наследника, полученные в виде действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале организации, не подлежащие налогообложению 0, не является налоговым агентом и не обязана исчислять, удерживать и перечислять в бюджет налог