с ограниченной ответственностью "Стора Энсо Форест Вест" от 22.04.2014 о признании недействующими пункта 4 и абзаца шестого пункта 6 Правил распределения между участниками внешнеэкономической деятельности тарифных квот в отношении ели обыкновенной или пихты белой европейской и сосны обыкновенной, вывозимых за пределы территории Российской Федерации и территории государств - участников соглашений о Таможенном союзе в Европейский союз, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 30.07.2012 N 779 "О тарифных квотах на отдельные виды лесоматериалов хвойных пород, вывозимых за пределы территории Российской Федерации и территории государств - участников соглашений о Таможенном союзе" (в редакции от 30.07.2012), при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "Стора Энсо Форест Вест" - Мишанин В.М., решение единственного учредителя от 15.05.2013; Павлов Р.В., доверенность от 11.04.2014; - от Правительства Российской Федерации - Колесникова О.Т., доверенность от 20.06.2014 N НГ-9078/14; Порфирьева Ю.С., доверенность от 25.12.2013 N МД-17495/14; - от Федерального агентства лесного хозяйства - Магдеев Р.Н.,
капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашениемучастниковобщества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со
собрания участников Общества от 09.01.2017 (вопрос № 5) ФИО3 единолично принял решение о заключении дополнительного соглашения к трудовому договору об увеличении себе заработной платы и как участник Общества уполномочил от имени последнего подписать соглашение с собой коммерческого директора юридического лица. Из протокола от 21.12.2017 также не следует, что договор с ФИО3 от 21.12.2017 был одобрен как сделка с заинтересованностью голосами истца, поскольку она являлась единственным незаинтересованным участником. Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества , если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность,
статьей 4 действовавшего на момент ввоза товаров Соглашения между Правительством Российской Федерации, Правительством Республики Беларусь и Правительством Республики Казахстан от 25.01.2008 «Об определении таможенной стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу Таможенного союза» (далее – Соглашение). В дальнейшем по результатам камеральной таможенной проверки в отношении общества был составлен акт таможенной проверки от 07.09.2020 № 10129000/210/070920/А000043, на основании которого приняты решения от 29.10.2020 о внесении изменений в сведения, указанные в ряде деклараций на товары. Центральная почтовая таможня (далее – таможенный орган, таможня) указала на то, что согласно уставу общества каждый участник общества имеет право на получение части чистой прибыли общества (дивидендов) в соответствии с решением общего собрания участников пропорционально доле такого участника в уставном капитале. Участниками общества являются акционерное общество упрощенного типа «Шанель» (поставщик) и акционерное общество упрощенного типа «Шанель Парфам Ботэ». Согласно статье 9 устава общее собрание участников общества принимает решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и
договорам, также одобренным участниками Общества без указания конкретной цели, на которые предоставляется кредит, и условий дальнейшего использования кредитных средств. При оценке действий ответчика, связанных с заключением договора от 29.09.2017 уступки прав (цессии) и соглашения о зачете от 29.09.2017, судебные инстанции пришли к выводу, что совершение указанных сделок было связано с условиями мирового соглашения (пункт 10), в заключении которого участвовали Общество и его участники, в том числе Нор О.В. и ФИО2 При этом, как установлено судами, размер уступаемого требования не превышал размер требований, имевшийся на момент подписания мирового соглашения, и соответствовал фактическому размеру задолженности ООО «Орион» перед Обществом на дату заключения договора цессии. Судами также подробно исследованы и надлежащим образом оценены доводы истцов по эпизодам, связанным с заключением ФИО3 от имени Общества с ООО «Стройснаб» и ООО «Норма» договоров подряда; с ООО «Боримпекс» и ООО «Р.И.М.» договоров на выполнение услуг и работ по клинингу и техническому обслуживанию оборудования и инженерных
учредителей (участников) общества «КМВИ». Общество зарегистрировано при создании решением от 26.02.2007 № 226625-07. Решением общего собрания участников общества «КМВИ», оформленным протоколом от 14.03.2008, в котором принимали участие ФИО1, ФИО11, ФИО3 и ФИО5, в устав общества «КМВИ» были внесены изменения в отношении состава и размера долей участников общества; указано, что ФИО1, ФИО11, ФИО3 и ФИО5 принадлежат по 25 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей. Указанными лицами подписано дополнительное соглашение к учредительному договору, касающееся изменения состава участников (учредителей) общества . Регистрирующим органом в материалы дела представлена копия регистрационного дела общества «КМВИ», в котором имеются протоколы общих собраний участников от 14.03.2008, от 07.10.2009, от 20.01.2012, от 11.01.2016 с участием ФИО1, ФИО11, ФИО3 и ФИО5 На основании решений, принятых участниками общества, регистрирующим органом приняты решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества «КМВИ». Указанные корпоративные решения и решения инспекции в установленном порядке не
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом Общества может быть предусмотрено, что извещение участникам Общества направляется через Общество. В случае, если участники Общества не воспользуются правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом Общества или соглашение участников Общества , доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. В материалах дела имеется письмо ОАО «Автонормаль» № 07060-68 от 18.03.2004 г. (л.д. 23 т. 1), в котором оно уведомляет истца о намерении произвести отчуждение принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 750 000 руб. Доказательств соблюдения ЗАО «Каучук» и ЗАО «Каустик» правил ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении истца как участника
самому обществу, и только после отказа участников и общества приобрести продаваемую долю предложить ее третьим лицам. В случае продажи доли третьему лицу участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли. В данном случае передача доли состоялась участнику этого же общества. Уставом общества не предусмотрено согласие участников общества на отчуждение доли одного участника другому участнику этого же общества, только пропорциональное распределение долей при продаже доли между участниками общества. Во исполнение пункта 9.2 устава общества соглашение участников общества , предусматривающее порядок и срок осуществления права преимущественной покупки, не было оформлено. Согласно требованиям пункта 9.3 устава общества (через общество) ФИО5 известил директора общества с ограниченной ответственностью «Мера» ФИО6 уведомлением от 3 октября 2007 года о намерении продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мера». Участники общества, получив извещение о продаже доли, отреагировали на это извещение. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 октября 2007 года заключен продавцом участником
38250000 руб., в срок до 31.12.2013 - 38250000 рублей. Выполняя условия соглашения от 01.03.2012, общество «Кедр» выплатило ФИО3 причитающиеся ей денежные средства. Впоследствии имущество общества «Кедр» было реализовано в пользу общества «Маккара» по другой цене - 56000000 рублей, против 90000000 рублей. Указанная сделка была одобрена внеочередным общим собранием участников общества «Кедр», оформленным протоколом от 25.11.2013 №01/11. При этом какого-либо иного соглашения о распределении полученной прибыли между участниками общества достигнуто не было. Полагая, что соглашение участников общества «Кедр» от 01.03.2012 о выплате ФИО3, как участнику общества, фактически не полученной обществом прибыли противоречит ст.28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке распределения прибыли общества между участниками общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Вилия» настаивая на вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в качестве таких требований просит взыскать с ФИО5, ФИО7 и общества «Кедр»
также участвовала ФИО3, которая голосовала за одобрение указанной выше сделки. Данные обстоятельства получили судебную оценку в споре с участием этих же лиц, и изложены в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2018 года по делу N А09-15877/2015, при рассмотрении которого суды пришли к выводу, что заключенное 01.03.2012 соглашение нельзя квалифицировать как решение участников общества о распределении прибыли, принятое в порядке статьи 28 ФЗ "Обществах с ограниченной ответственностью", а следует квалифицировать как соглашение участников общества о выплате участнику общества денежных средств в счет будущей прибыли общества, которая будет получена и будет распределена в соответствии с со статьей 28 и подпунктом 7 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно судебному акту суда кассационной инстанции по делу N А09-15877/2015 (постановление от 29 января 2018 года) договором поручительства от 12.04.2012, заключенным между ООО "Кедр" (кредитором) и ООО "Торговый дом "Славянский" (поручителем), поручитель обязался перед кредитором отвечать за
сделок с отчуждением имущества, ФИО2 умалчивая о своих действиях и не сообщая участникам общества о намерении продать недвижимое имущество общества, совершила умышленные действия по отчуждению указанного в приговоре суда недвижимого имущества, поскольку они противоречат положениям п. 3.3.5 Устава ООО "М" утвержденного общим собранием членов ООО "М" ДД.ММ.ГГГГ, а также ст. 46 Федерального Закона РФ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решение общего собрания или иное соглашение Участников Общества требуется в обязательном порядке только для совершения генеральным директором крупных сделок. Однако доказательств, подтверждающих крупный размер совершенных сделок купли продажи недвижимого имущества ООО "М" судом приведено не было. Указывает, что при возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 и ФИО2 по факту совершения преступления, предусмотренного ч.4 ст. 160 УК РФ, не был установлен объект преступного посягательства, в связи с чем, данное постановление о возбуждении уголовного дела является незаконным. Соответственно, доказательства, полученные в ходе расследования
сторон, выполнение ими условий мирового соглашения не нарушает законные права и интересы иных лиц. Не согласившись с данным определением суда, заинтересованное лицо ФИО2 обратился в суд с частной жалобой. В жалобе просит отменить определение суда и дело направить на новое рассмотрение по тем основаниям, что мировое соглашение принято без одобрения общим собранием участников общества. При этом, указала, что участников ООО ФИО1 и председателем ликвидационной комиссии Т. были сокрыты от суда отсутствия одобрения мирового соглашения участниками общества . Определением суда от 26.01.2011 г. срок подачи кассационной жалобы ФИО2 восстановлен. Судом вынесено вышеуказанное определение. В частной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда, как вынесенное с нарушениями норм процессуального права. Изучив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия находит определение суда подлежащим отмене и направлению дела на новое рассмотрение в тот же суд в связи нарушением норм процессуального права. Восстанавливая срок подачи кассационной жалобы ФИО2, суд исходил, из того, что заявитель
находящиеся на расчетных счетах вышеуказанных обществ являются оборотными средствами и в связи с этим не могут быть распределены в качестве прибыли между учредителями обществ, согласно пункта 4.5 Устава ООО «Промо» «Отношения участников с обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе общества, регулируются законодательством и Уставом», пункта 6.2.3 Устава ООО «Промо» «Участник имеет право, принимать участие в распределение прибыли», пункта 6.4 Устава ООО «Промо» «Любые соглашенияучастниковобщества , направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством РФ, ничтожны», пункта 13.1 Устава ООО «Промо» «Решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников» пункта 4.5 Устава ООО «Технологии успеха» «Отношения участников с обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом», пункта 6.2.3 Устава ООО «Технологии успеха» «Участник имеет право, принимать участие в
нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашениемучастниковобщества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей
