Согласие участника на продажу доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Согласно пункту 8.1 Устава в редакции от 06.04.2018 участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества лишь с согласия Общества или других участников Общества на совершение такой сделки. Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (пункт 8.2 Устава в редакции от 06.04.2018). В соответствии с пунктом 8.3 Устава в редакции от 06.04.2018 участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается (пункт 8.4 Устава). Пунктом 8.5 Устава Общества в редакции от 06.04.2018 предусмотрено, что участник Общества, намеренный

участника общества ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%. Согласно пунктам 2, 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных

других участников, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Отменяя принятые по делу судебные акты, Судебная коллегия указала, что, поскольку в силу пункта 10.3 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников и участники общества ФИО2 и ФИО5 отказались давать согласие ФИО1 на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале общества, следовательно, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен с нарушением пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Так, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. В случае

т.к. ст. 213.25 Закона о несостоятельности является специальной по отношению к ст. 21 Закона об ООО. Судом первой инстанции сделан акцент на том, что в силу корпоративных связей ФИО1 знал и не мог не знать о выставлении доли, принадлежавшей ФИО5, на торги, с какими-либо заявлениями об обжаловании определения или оспаривания торгов и их результатов не обращался, а значит, кроме прочего пропустил и срок исковой давности по предъявлению каких-либо требований, связанных с отсутствием согласия участников на продажу доли , придя к выводу, что исковое заявление подано в арбитражный суд 02.06.2021г, соответственно срок исковой давности истцом пропущен. При рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к убеждениям, что материалами дела не установлено нарушений порядка реализации доли, принадлежавшей другому участнику общества ФИО5, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 07.12.2020г. Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе истца, последний, не

иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Участник (участники) Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) третьим лицам с согласия всех участников Общества. Участник Общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю (часть доли), обязан направить в Общество письменное заявление о получении согласия на уступку доли. Согласие участников на продажу доли (части доли) считается полученным, если в течение 60 дней с момента поступления в Общество письменного заявления участника, Общим собранием Общества принято решение о согласии на уступку доли, либо в указанный срок от Общества не получено письменного отказа в согласии. Участник Общества, получивший согласие Общества на уступку доли (части доли) и намеренный продать ее другим участникам, обязан письменно известить об этом Общество и его учредителя с указанием цены и других условий продажи доли

№ 127-ФЗ является специальной по отношению к статье 21 Закона № 14-ФЗ. Судом первой инстанции указано, что в силу корпоративных связей, являясь в спорный период генеральным директором общества, истец знал и не мог не знать о выставлении доли, принадлежавшей ФИО6, на торги, с какими-либо заявлениями об обжаловании определения или оспаривания торгов и их результатов не обращался, а значит, кроме прочего, пропустил и срок исковой давности по предъявлению каких-либо требований, связанных с отсутствием согласия участников на продажу доли , придя к выводу, что исковое заявление подано в арбитражный суд 02.06.2021, соответственно срок исковой давности истцом пропущен. При рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не установлено нарушений порядка реализации доли, принадлежавшей другому участнику общества ФИО6, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 07.12.2020. Истец указал, что суд первой, в отсутствие каких-либо правовых

либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Требование к Обществу о выкупе доли и выплате ему ее действительной стоимости в связи с отсутствием согласия участников на продажу доли третьему лицу ФИО2 не предъявлял, поэтому Общество не имело возможности выплаты действительной стоимости доли. Решение о приобретении доли у ФИО2 было

не подлежащий применению, что является основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке (пункт 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, как указывает заявитель, в основу судебного акта суд апелляционной инстанции положил вывод о том, что спорный договор подписан собственноручно ФИО4 как продавцом, и подлинность подписи ФИО4 не оспаривается. Однако, данное обстоятельство, по мнению истца, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, так как истец обосновывает недействительность сделки отсутствием согласия участника на продажу доли , и не указывает на подлинность либо подложность каких-либо подписей участников сделки (подложность подписи является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной и такого основания истцом заявлено не было). Кроме того, заявитель в кассационной жалобе, указал на то, что является участником общества и имеет долю в уставном капитале общества в размере 0,61%, а также на то, что не давала своего согласия на уступку доли в обществе ФИО5 Заявитель также указал на нарушение судом

что ФИО3 давала согласие на распоряжение долями в уставном капитале ООО ...» как ( / / ), так и ( / / ); деятельностью ООО ...» ФИО3 не интересовалась; положения Федерального закона от ( / / ) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают нотариальное согласие супруга на увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и на выход супруга из числа участников общества; привлечение ФИО11 к участию в деятельности ООО «...» вызвано производственной необходимостью. В судебном заседании представитель ООО «...» ФИО7 исковые требования не признала, указала, что в ( / / ) ФИО3 давала свое согласие ФИО5 на продажу доли в размере 100 % ООО «... за цену и на условиях по его усмотрению; требования ФИО3 о признании за ней права на долю в размере 50 % уставного капитала общества не может быть удовлетворено, поскольку предполагает лишение соответствующих долей участников общества, как следствие нарушение их имущественных интересов.