Согласие участника общества на продажу доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено. Если для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества требуется согласие участников общества, нотариусам во избежание нарушения требований статьи 1173 ГК РФ рекомендуется воздержаться от учреждения доверительного управления долей до получения такого согласия, то есть до подтверждения возможности рассматривать долю как составную часть наследства. О моменте возникновения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества у лица, приобретающего долю по нотариально удостоверенному договору В случае продажи одним из участников общества доли в уставном капитале общества по частям нескольким третьим лицам возникает вопрос о том, появляется ли у лица, которое первым удостоверило у нотариуса сделку о приобретении части доли, преимущественное право покупки в отношении еще не проданных частей доли, принадлежащих этому же продавцу. КонсультантПлюс: примечание. Федеральным

(создания) этого общества, оно подлежит ликвидации. 12. При разрешении споров, связанных с переходом доли <*> участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: -------------------------------- <*> Под долей понимается и часть доли. а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества

других участников, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Отменяя принятые по делу судебные акты, Судебная коллегия указала, что, поскольку в силу пункта 10.3 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников и участники общества ФИО2 и ФИО5 отказались давать согласие ФИО1 на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале общества, следовательно, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен с нарушением пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Так, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. В случае

на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу. Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из того, что по договорам дарения от 08.12.2014, 22.12.2014 ФИО5, ФИО4 с нарушением требований о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам иным образом, чем продажа, произвели безвозмездное отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества ФИО2, ФИО1, что явилось основанием для применений последствий такого нарушения, установленных абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Иное истолкование заявителями примененных в настоящем деле положений законодательства, регулирующего правоотношения в сфере корпоративного права, не является основанием для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

участника общества ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%. Согласно пунктам 2, 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных

I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Согласно пункту 8.1 Устава в редакции от 06.04.2018 участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества лишь с согласия Общества или других участников Общества на совершение такой сделки. Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (пункт 8.2 Устава в редакции от 06.04.2018). В соответствии с пунктом 8.3 Устава в редакции от 06.04.2018 участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается (пункт 8.4 Устава). Пунктом 8.5 Устава Общества в редакции от 06.04.2018 предусмотрено, что участник Общества, намеренный

в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества, утв. протоколом №01-16 от 28.01.2016, предусмотрено, что участник вправе с согласия других участников общества продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам (п.6.6), согласие участника общества на продажу доли третьим лицам считается полученным, если в течение 30 календарных дней с момента письменного обращения к участнику общества получено письменное согласие участника общества либо не получен письменный отказ в согласии участника общества (п.6.9). В данном случае в течение 30 календарных дней с момента письменного обращения ответчика к истцу с офертой, перенаправленного единоличным исполнительным органом общества 24.01.2018 и 18.07.2018, письменный отказ в согласии на отчуждении доли ответчиком третьему лицу истцом не заявлен. Доказательств обратного

отзыв указанной оферты. Данные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела копией журнала входящей корреспонденции Общества и не оспариваются лицами, участвующими в деле. 26.10.2018 ООО «Автопереход Турий Рог» направило участникам Общества оферту ФИО2, а также в соответствии с описью почтового отправления уведомление, указанные письма согласно почтовым уведомлениям о вручении получены ФИО1 лично 08.11.2018 (т.1, л.д. 24-25, 31-32). В свою очередь, истец 14.11.2018 направил в адрес ФИО2 нотариально удостоверенные уведомление об отказе в даче согласия участнику общества на продажу доли в уставном капитале ООО «Автопереход Турий Рог» третьему лицу от 13.11.2018, акцепт оферты от 13.11.2018, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автопереход Турий Рог» от 13.11.2018, указанное письмо согласно сведениям сайта ФГУП «Почта России» адресатом не получено в связи с истечением срока хранения почтового отправления, как и извещение нотариуса ФИО5 от 13.11.2018 о внесении ФИО1 на депозитный счет нотариуса денежных средств в размере 5 000 рублей для передачи ФИО2

том числе оферту ответчика (почтовое отправление 69250828016476), а также о получении отзыва оферты о продаже доли в уставном капитале (почтовое отправление 69250828016469). Указанные почтовые отправления получены адресатом 08.11.2018, что подтверждается представленными в материалы дела копиями уведомлений и согласуется с информацией об отслеживании, размещенной на официальном сайте предприятия «Почта России» (далее – информация об отслеживании). 14.11.2018 истец направил в адрес ФИО3 и общества «Автопереход Турий Рог» нотариально удостоверенные: уведомление об отказе в даче согласия участнику общества на продажу доли в уставном капитале общества третьему лицу от 13.11.2018, акцепт оферты от 13.11.2018, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.11.2018. Согласно информации об отслеживании направленное в адрес ответчика письмо, а также извещение нотариуса ФИО7 от 13.11.2018 о внесении ФИО1 на депозитный счет нотариуса денежных средств в размере 5 000 руб. для передачи ФИО3 в счет оплаты стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества и денежных средств, необходимых для нотариального удостоверения сделки,

с момента учреждения до 24.01.2020 с долей в уставном капитале в размере 31,3333%. 6 августа 2019 года ФИО1 уведомила общество и всех участников, путем направления нотариально заверенной оферты, с предложением о продаже доли в уставном капитале общества в размере 27% другим участникам общества пропорционально размерам их долей в соответствии с положениями пункта 8 устава общества за 7 764 930 рублей. 17 сентября 2019 года общим собранием участников ООО «Премьера» принято решение о согласии участников общества на продажу доли , принадлежащей истцу. В установленные уставом и законом сроки согласие или отказ на использование преимущественного права покупки 27% доли, принадлежащей ФИО1, от участников общества не получено. 4 декабря 2019 года ФИО1 направила обществу требование о выкупе части ее доли в размере 27% за 7 764 930 рублей. Аналогичные требования о выкупе части доли в уставном капитале в размере 2% направлены обществу другим учредителем (участником) – ФИО11 Во исполнение данного требования, директор ООО

иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Правильно установив обстоятельства, подлежащие доказыванию в связи с подданным иском, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим. Между ответчиками заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества с соблюдением требования п. 7.2 ст. 7 Устава общества устанавливающего получения согласия участником общества на продажу доли в обществе. Продажа доли трактуется Гражданским кодексом РФ как возмездная уступка права требования (ст. ст. 382 – 390 ГК РФ), к которой применяются правила договора купли-продажи (ст. 454 ГК РФ). Представляется верным вывод суда первой инстанции о том, что соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой

что ФИО3 давала согласие на распоряжение долями в уставном капитале ООО ...» как ( / / ), так и ( / / ); деятельностью ООО ...» ФИО3 не интересовалась; положения Федерального закона от ( / / ) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают нотариальное согласие супруга на увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и на выход супруга из числа участников общества; привлечение ФИО11 к участию в деятельности ООО «...» вызвано производственной необходимостью. В судебном заседании представитель ООО «...» ФИО7 исковые требования не признала, указала, что в ( / / ) ФИО3 давала свое согласие ФИО5 на продажу доли в размере 100 % ООО «... за цену и на условиях по его усмотрению; требования ФИО3 о признании за ней права на долю в размере 50 % уставного капитала общества не может быть удовлетворено, поскольку предполагает лишение соответствующих долей участников общества, как следствие нарушение их имущественных интересов.

уставном капитале общества, а также поинтересовался, имеется ли у нее на примете какое-либо лицо, желающее приобрести долю в обществе. Она пообещала поискать. После этого, она связалась по телефону с мужчиной, который ранее высказывал намерение приобрести долю в обществе, оставлял для указанных целей свой телефон, получила его согласие на приобретение соответствующей доли. Тогда она в телефонном режиме сообщила Сергею, что нашелся покупатель на долю в обществе. Через несколько дней Сергей ей позвонил вновь и сообщил, что они находятся в г. Москве у нотариуса ФИО125 и попросил сбросить на электронную почту нотариуса документы, а именно документы в налоговый орган, решение участников общества о продаже доли в уставном капитале. Сергей по телефону диктовал данные общества, которое участник намеревался продать, данные покупателя. Она заполнила заявление по форме Р 14001, решение участников общества и отправила их по электронной почте нотариусу. В этот же день Сергей ей позвонил и сообщил, что сделка купли-продажи общества состоялась.