Солидарная ответственность реорганизация - гражданское законодательство и судебные прецеденты

иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. Выводы суда первой инстанции о солидарной ответственности ООО «РЦ Аренда» основаны на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного юридического лица - ООО «Ритейл Центр». Однако данные выводы ничем не мотивированы, а указание на отсутствие сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, противоречит выводу суда, содержащемуся в абзаце шестом на странице 6 решения, о том, что задолженность перед истцом в процессе реорганизации осталась у ООО «Ритейл Центр». В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Никакие доказательства не имеют для суда

привлечь ООО «Вест-Строй» в качестве соответчика или же третьего лица при подаче иска, либо в ходе судебного разбирательства, чего сделано не было. Отменяя определение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявление, апелляционный суд, принял во внимание, что решением арбитражного суда по аналогичному спору (дело № А32-2689/2018) с участием тех же сторон, вступившим в законную силу, установлен факт солидарной ответственности ООО «Любимый Город» и выделенного из него ООО «ВестСтрой» в связи с просрочкой сдачи объекта строительства. В рамках указанного дела суд установил, что передаточный акт, утвержденный участниками ООО «Любимый город» 30.03.2017, на основании которого произведена реорганизация и выделено ООО «ВестСтрой», не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица перед истцом (его правопредшественником). Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, согласившись с выводом о

правильному выводу о том, что оспариваемое соглашения не противоречит требованиям ст. 50 НК РФ, поскольку его предметом является не возложение на солидарных должников налоговой обязанности по уплате налогов, а установление принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств в рамках гражданско-правовых отношений. Поскольку доводы апелляционной жалобы идентичны доводам искового заявления, апелляционная инстанции отклоняя их, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд руководствуется следующим. На момент подписания соглашения о распределении принципов солидарной ответственности реорганизация ОАО АК «Омскэнерго» завершена, правопреемники определены, разделительный баланс утвержден, что следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «АК Омскэнерго» от 13.01.2005. Из толкования пунктов 2.1,2.6 Соглашения следует, что сторонами согласованы взаимоотношения по обязательствам, учет которых по объективным причинам был невозможен на дату составления разделительного баланса и составления бухгалтерской отчетности реорганизованного юридического лица. Заключение Соглашения было обусловлено намерением урегулировать ответственность правопреемников ОАО АК «Омскэнерго» в части обязательств, не отраженных в разделительном балансе, вследствие

удовлетворено. Солидарным должником по обязательству по уплате задолженности и неустойки, взысканных решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 по настоящему делу, считается - ООО «Амега». Не согласившись с определением суда, ООО «Амега» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В апелляционной жалобе общество приводит доводы о том, что оснований для предъявления к ООО «Амега» солидарных требований не имеется. Отмечает, что целью привлечения ООО «Амега» к солидарной ответственности является стремление ООО «Экспресс-7» получить переданное обществу «Амега» в результате реорганизации имущество. В связи с тем, что имущество является предметом залога в обязательствах с ПАО «Сбербанк России», при этом банк имеет преимущественное право удовлетворения требований за счет данного имущества и подлежит в данном случае привлечению к участию в настоящем деле в качестве третьего лица. Кроме того, указывает, что ООО «Амега» не было извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. Кроме того, апеллятор ходатайствовал о

лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ). Оценка представленных в дело доказательств и установление фактических обстоятельств дела, к которым, в частности относится факт справедливого (несправедливого) распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, относится к полномочию суда рассматривающего спор о привлечении к солидарной ответственности. На основании приведенных обстоятельств и оценки доказательств суд приходит к выводу о том, что передаточный акт не позволяет определить, какие обязательства переданы созданным в результате реорганизации юридическим лицам, при этом усматривается неравномерное распределение активов и обязательств реорганизованного юридического лица. Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований к ООО «Фаворит». Суд также учитывает, что обстоятельства привлечения ООО «Фаворит» к солидарной ответственности устанавливались в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу № А73-10182/2017. По результатам рассмотрения дела солидарно взыскано с ООО

Карпачева М.И., Пирская О.Н.) определение суда от 10.05.2018 оставлено без изменения. Не согласившись с определением от 10.05.2018 и постановлением от 27.07.2018, общество «АвтоЛидер», общество «АвтоЛидер-Север» и общество «АвтоЛидер-Юг» обратились с кассационными жалобами, в которых просят названные судебные акты отменить, в заявленных ФИО1 требованиях отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование кассационной жалобы общество «АвтоЛидер» указывает на несогласие с выводами судов о наличии оснований для привлечения правопреемников к солидарной ответственности, поскольку при реорганизации ответчика не был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, судами не исследованы все обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о добросовестном распределении активов и обязательств в ходе реорганизации. Общество «АвтоЛидер» обращает внимание, что согласно представленной бухгалтерской отчетности за 2015 год следует, что после проведения реорганизации общество «АвтоЛидер» увеличило свои запасы, приобрело основные средства. Таким образом, реорганизация ответчика не привела к сокращению деятельности должника или ухудшению его финансового состояния. По мнению

передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица; из передаточного акта и иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов. Полагая, что при составлении передаточного акта не учтены кредитные обязательства третьего лица и распределение активов и обязательств произведено недобросовестно, что в силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ является основанием для солидарной ответственности реорганизованного и созданного юридических лиц, истец обратился с настоящим иском в суд. По мнению истца, реорганизация была произведена с целью вывода активов и намеренного ухудшения финансового положения третьего лица, путем перевода операционной деятельности на ответчика. Истец указывает на то, что он о реорганизации не уведомлялся, все имущество, находившееся в месте хранения в соответствии с условиями договора о залоге передано от ООО «РТК» (третьего лица) к ответчику, что привело к утрате контроля со стороны третьего лица над заложенным имуществом, и нарушением прав истца,

ст. 363 ГК РФ); в отношении первоначального и нового должника в случае перевода долга в предпринимательском обязательстве по соглашению между кредитором и новым должником при условии, что в таком соглашении не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника или он не освобожден от исполнения обязательства (п. 3 ст. 391 ГК РФ); для некоторых случаев причинения вреда. Таким образом, ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» не несут солидарную ответственность за ООО «Лидер М» и не отвечают по его обязательствам. Передаточный акт и разделительный баланс, составленные при реорганизации ООО «Лидер М», соответствуют всем требованиям законодательства, предъявляемым к данным документам. Доказательств обратного истцами не представлено. Истцами при подаче данного заявления оценивались лишь формальные показатели бухгалтерского и разделительного балансов, на основании которых невозможно сделать вывод о справедливом разделении обществом своих активов и обязательств. Каких-либо иных доказательств недобросовестного распределения активов и ущемления прав кредиторов истцом не представлено. Поскольку ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» созданы

закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено аналогичное правило, согласно которому, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Разъяснение ст. 60 ГК РФ дано, в том числе, в п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»: к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ). В ходе рассмотрения гражданского дела установлено, что 30.01.2019 в Вестнике государственной регистрации опубликовано уведомление о реорганизации ООО ФСК «Монолитинвест» в форме выделения

(статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) норму пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2015 г. Дело N А40-72560/14). Согласно п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации , несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами песет также реорганизованное юридическое лицо. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника

передаче прав и обязанностей в пользу ООО «Бригантина» не действует и не распространяется на обязательства ООО «Линкор» и ООО «Бригантина» перед истцом, что также с достоверностью не позволяет установить лицо, к которому при реорганизации перешли обязательства по договору долевого участия, на основании чего истец полагает, что неустойка подлежит взысканию с ответчиков солидарно, равно как и компенсация морального вреда, штрафа. Полагает, что солидарная ответственность ответчиков должна быть применена с учетом п. 5 ст. 60 ГК РФ, согласно которого, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. Согласно справке судебного пристава-исполнителя Всеволожского отдела ФССП А, в производстве Всеволожского отдела Службы судебных приставов-исполнителей относительно ООО «Бригантина» <...> имеется порядка 10 исполнительных производств по взысканию с данного юридического лица