Совет директоров не образован - гражданское законодательство и судебные прецеденты

работы с конфиденциальной информацией, в том числе с информацией, отнесенной к коммерческой тайне финансовой организации, и ответственность за нарушение порядка работы с ней; - издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками финансовой организации. -------------------------------- <15> Здесь и далее в настоящей главе рекомендации, связанные с взаимодействием исполнительных органов с советом директоров (наблюдательным советом), относятся к финансовым организациям, в которых образован совет директоров (наблюдательный совет). <16> Здесь и далее в настоящей главе рекомендации, касающиеся коллегиального исполнительного органа, относятся к финансовым организациям, в которых образован коллегиальный исполнительный орган. <17> Если наличие такого документа предусмотрено законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовой организации, например, пунктом 1 статьи 11.1-1 Закона о банках и банковской деятельности". <18> Например, Указание Банка России от 15.04.2015 N 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы". <19> Заключение трудовых договоров с членами коллегиального исполнительного органа осуществляется, если единоличный исполнительный орган

статьи, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением. (п. 5 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ) 6. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если

общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли завода по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2019; о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода; в оставшейся части судебные акты оставлены без изменения. При этом в части удовлетворения иска решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в установленном порядке сторонами в суд округа не обжаловалось и не было предметом проверки суда округа. Согласно части 1 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судебные акты судов первой и апелляционной инстанций могут быть обжалованы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства только в случае, если они обжаловались в арбитражном суде кассационной инстанции, образованном в соответствии с Федеральным конституционным законом от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации». Кассационная жалоба на постановление суда округа подана в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.3 Кодекса,

Банк считает, что сделка по предоставлению поручительства в соответствии с договором поручительства № 46-02/02-12-15-П-2 от 18.06.2012 не является для заявителя крупной и не требует одобрения уполномоченным органом юридического лица. Относительно договора поручительства № 46-02/02-12-47-П-2 от 24.08.2012 Банк указал следующее. В соответствии с п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Согласно п. 11.10. Устава ОАО «Завод «НЕФТЕПРОММАШ» в обществе Совет директоров не образован и его функции осуществляет общее собрание акционеров. Пунктом 11.1. Устава предусмотрено, что в Обществе решения, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Подпунктом 17 пункта 11.2. Устава регламентировано, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах. Перед заключением договора поручительства № 46/-02/02-12-47-П-2 от 24.08.2012 в Банк представлено решение № 138 единственного акционера

с заинтересованностью по смыслу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку заключена между ЗАО «Белый ангел» в лице директора Григорьевой Е.П., владеющей на дату совершения сделки 22% акций общества, и Григорьевым Ю.В., который является сыном Григорьевой Е.П. Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки с заинтересованностью до их заключения должны быть одобрены общим собранием акционеров или советом директоров. Согласно уставу ЗАО «Белый ангел» в обществе совет директоров не образован . В связи с этим одобрение сделок с заинтересованностью должно осуществляться общим собранием акционеров. Между тем, оспариваемая сделка общим собранием акционеров одобрена не была, акционеры о проведении общего собрания с такой повесткой дня не уведомлялись. Ответчик «Белый ангел» в отзыве на исковое заявление признал исковые требования в полном объеме. Ответчик Григорьев Ю.В. отзыв на исковое заявление не представил. Заслушав представителя стороны, исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса

лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров/наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В соответствии с уставом ЗАО «Завод ДСП-МДФ», утвержденным общим собранием акционеров 14.11.2008, совет директоров не образован . Устав ЗАО «Завод ДСП-МДФ» к компетенции общего собрания акционеров относит принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (п. 7.3.14 Устава). Согласно п. 7.6 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленном на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Козлов Д.В. оспаривал в судебном порядке решения общего собрания акционеров Зал «ДСП-МДФ», оформленного протоколом от 14.11.2008 № 4.

лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров/наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В соответствии с уставом ЗАО "Завод ДСП-МДФ", утвержденным общим собранием акционеров 14.11.2008г., совет директоров не образован . Устав ЗАО "Завод ДСП-МДФ" к компетенции общего собрания акционеров относит принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона об акционерных обществах (п. 7.3.14 Устава). Согласно п. 7.6 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленном на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Истец предпринимал попытку оспорить действительность устава ЗАО "Завод ДСП-МДФ" в редакции 2008г. путем обращения с иском в Арбитражный суд

из Устава ООО «Декопласт», высшим органом управления обществом является Общее собрание его участников (п. 12.1 Устава). В обществе может быть избран Совет директоров, к компетенции которого относится утверждение штатного расписания общества (п. 15.1, п/п 31 п. 15.3 Устава). В соответствии с п. 16.1 Устава ООО «Декопласт» единоличным органом управления обществом является генеральный директор, действующий на основе единоначалия и подотчетный в своей деятельности Общему собранию; избираемый на должность Советом директоров, а в случае, если Совет директоров не образован , то общим собранием участников сроком на 1 год с правом неограниченного продления срока полномочий. Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников. В силу своей компетенции генеральный директор общества принимает, увольняет работников общества в соответствии со штатным расписанием, представляет для утверждения Совету директоров штатное расписание общества (п. 16.2 Устава). Из материалов дела видно, что Совет директоров в обществе не создан; согласно выписке из ЕГРП от 15.10.2012г. единственным учредителем (участником)

года по 05.07.2020 года установлена неполная рабочая неделя с оплатой пропорционально отработанному времени, продолжительность рабочей недели составила 32 часа (л.д.10-30). На основании решения единственного участника ООО «ЮИТ Тюмень» от 21.12.2018 года ООО «ЮИТ Тюмень» было реорганизовано в форме присоединения его к АО «ЮИТ Санкт-Петербург», что подтверждается решением от 21.12.2018г.. В соответствии с решением Комитета Совета директоров АО «ЮИТ Санкт-Петербург» от 20.02.2020 года утверждена новая редакция штатного расписания филиала АО «ЮИТ Санкт-Петербург» в Тюменской области, о чем истец был уведомлен 27.07.2020 года. Приказом АО «ЮИТ Санкт-Петербург» от 20.07.2020 года утверждена структура филиала в Тюменской области, образовано структурное подразделение «Сметно-договорной отдел» в соответствии со штатным расписанием, из которого следует, что должность специалист по закупкам включена в указанный отдел, оклад с 20.07.2020г. составляет 60 000 рублей. С данным приказом и изменениями в штатном расписании ФИО1 был ознакомлен 27.07.2020 года. Приказом АО «ЮИТ Санкт-Петербург» № СПЗК-000001 от 27.07.2020г. в соответствии с решением Комитета