«КМТП». Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП» нарушения затрагивают права ФИО1 и ФИО2 на участие в управлении обществом «КМТП», а голосование истцов по предложенной повестке дня собрания могло повлиять на итоги голосования. При этом судом были учтены выводы суда апелляционной инстанции по делу № А59-3272/2014. ФИО1, ФИО2, ФИО3 ссылаясь на проведение 31.07.2014 заседания советомдиректоров общества «КМТП», сформированным с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества «КМТП», обратились в суд с рассматриваемыми требованиями. Разрешая исковые требования по существу, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», принимая во внимание результаты рассмотрения дел №№ А59-3578/2014, А59-3272/2014, имеющих
деятельности. Отменяя решения суда первой инстанции и признавая недействительными оспариваемые решения совета директоров общества, суд апелляционной инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советомдиректором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.
по договору полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему предусмотрена уставом ООО «Дон Корм» (пункт 10.2.1, т.10 л.д. 100). Как следует из пункта 1.2.1 устава ООО «Дон Корм» его единственным участником и учредителем является ФИО4 (т.10 л.д.94-104). Из решения №2 от 4 февраля 2009 года (т.10 л.д.106) следует, что единственным участником управляющей компании ООО «УК «РосПродСервис» также является ФИО4. Довод подателя апелляционной жалобы о недействительности договора займа является неправомерным, поскольку в ООО «Дон Корм» Совет директоров не сформирован , соответственно данный орган как орган управления общества отсутствует, данное обстоятельство подтверждается справкой единственного участника общества. Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права
некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции названным законом. Поскольку в обществе совет директоров не сформирован , суд на основании пункта 1 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделал правильный вывод о том, что компетенция общего собрания акционеров ЗАО «Фортуна Казино Санкт-Петербург» не ограничена вопросами, предусмотренными названным законом. Истец полагает, что при проведении общего собрания акционеров нарушен пункт 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», исходя из того, что вопрос о распределении акций, находящихся в распоряжении общества, путем заключения договора купли - продажи с конкретным лицом не
директоров от 09.07.2018. Между тем согласно пункту 12.1 члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном статьей 66 Закона № 208-ФЗ и уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.4 устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. В случае если общим собранием акционеров совет директоров не сформирован , вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, переходят к компетенции общего собрания, кроме обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров (пункт 12.9). Таким образом, в уставе императивно установлено прекращение полномочий совета директоров, в случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные в пункте 11.4 устава, согласно которому общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее
договору полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему предусмотрена уставом ООО СП «Лозное» (пункт 10.2.1, т.12 л.д. 119). Как следует из пункта 1.2.1 устава ООО СП «Лозное» его единственным участником и учредителем является ФИО4 (т.12 л.д.114). Из решения №2 от 4 февраля 2009 года (т.10 л.д.106) следует, что единственным участником управляющей компании «УК «РосПродСервис» также является ФИО4 (т.12 л.д.129). Довод подателя апелляционной жалобы о недействительности договоров займа является неправомерным, поскольку в ООО СП «Лозное» Совет директоров не сформирован , соответственно данный орган как орган управления общества отсутствует, данное обстоятельство подтверждается справкой единственного участника общества от 06 апреля 2010 года (т.13 л.д.128). Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает,
решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью АО «Каспийск» осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, избираемым на неопределенный срок, если иной, ограниченный срок не будет предусмотрен решением об избрании (пункт 13.1 Устава). Согласно пункту 13.2 Устава, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение полномочий осуществляется по решению Совета директоров общества. В случае, если общим собранием акционеров Совет директоров не сформирован , вопросы об избрании генерального директора общества и о прекращении его полномочий переходят к компетенции общего собрания акционеров. Истец не представил суду доказательств, что общее собрание принимало решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора АО «Каспийск». Таким образом, на момент выдачи доверенности № 15-1 от 15.01.2020 ФИО2 являлся исполнительным органом юридического лица - АО «Каспийск». В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены
п.п. 7.1-7.3, 8.1-8.11 данного Устава, общее собрание акционеров являлось высшим органом управления общества. Если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В частности, в компетенцию общего собрания акционеров входит внесение изменений и дополнений в устав общества, утверждение устава в новой редакции, а также определение количества состава директоров, избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий. В случае, если Совет директоров не сформирован , функции Совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер, если все голосующие акции принадлежат одному акционеру). Единоличный исполнительный орган – генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров (единственному акционеру, если все голосующие акции принадлежат одному акционеру) и совету директоров общества. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров общества. Договор с генеральным директором от имени общества подписывается лицом, уполномоченным
исковые требования не признали, пояснив, что истец в командировку ДД.ММ.ГГГГ руководством предприятия не направлялся, необходимости убытия в командировку не было, имеющиеся вопросы могли быть решены без личного присутствия истца. Он об убытии в командировку не поставил в известность директора, командировочное удостоверение не получил, о командировке не отчитался, доказательств уважительности причины не явки на работу ДД.ММ.ГГГГ не представил. Процедура увольнения не была нарушена, т.к. согласовывать увольнение истца с Советом директоров не требуется, кроме того, Совет директоров не сформирован . Выслушав доводы истца, его представителя, объяснения представителей ответчика, показания свидетелей, исследовав письменные материалы дела, выслушав заключение прокурора, полагавшего, что иск подлежит удовлетворению частично, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям. В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ на основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ Унашхотлев М.Г. принят на работу в ООО «Бакальское рудоуправление» в (л.д.119). Приказом № от ДД.ММ.ГГГГ трудовой договор, заключенный с Унашхотлевым М.Г., расторгнут по инициативе работодателя по пп.
000 рублей, согласно мемориального ордера № от 30.09.2014 на сумму 1 800 000 рублей, в соответствии с Решением СоветаДиректоров № 11 от 30.09.2014. Таким образом, перечисленные действия директора Южно-Сахалинского филиала АО «<данные изъяты>» ФИО1, повлекли существенное нарушение прав и законных интересов АО «<данные изъяты>», выразившееся в следующем. В связи с тем, что платежные документы по фактически не исполненным отдельными заемщиками кредитным обязательствам по оплате процентов и частичной оплате основного долга, направлены в кассу филиала Банка без фактического внесения наличных денежных средств и отражены в балансе Филиала, а также, соответственно, в сводном балансе банка как оплаченные в нарушение требований п. 3.3 Положения Банка России от 24.04.2008 № 318-П «О порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации», сформирована недостача наличных денежных средств в операционной кассе Южно-Сахалинского филиала Банка в сумме 571 561,64 рублей. Наличие недостачи в
