Созыв годового общего собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

1) о созыве и проведении общего собрания акционеров Общества, в том числе о повестке дня, дате проведения, дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также о решениях, принятых общим собранием участников акционеров Общества; 2) о повестке дня заседания совета директоров Общества, а также о принятых им решениях; 3) о фактах непринятия советом директоров Общества следующих решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами: о созыве годового (очередного) общего собрания акционеров (участников ) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) такого эмитента; о созыве (проведении) или об отказе в созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров (участников) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) такого эмитента, аудитора такого эмитента или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций (участников, обладающих в совокупности не менее чем

получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам. 4.4. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров: (1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; (2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; (3) предварительное утверждение годового отчета общества; (4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; (5) избрание и переизбрание председателя совета директоров; (6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; (7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено

или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов. (п. 6 введен Федеральным законом от 11.06.2003 N 73-ФЗ, в ред. Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 7. Повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива. Наблюдательный совет кооператива, или составляющая не менее одной десятой от числа всех членов кооператива группа членов кооператива, или составляющая не менее одной трети от числа ассоциированных членов кооператива группа ассоциированных членов кооператива дополнительно вправе внести в письменной форме в повестку дня годового общего собрания членов кооператива

Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО1 является собственником 10% доли в уставном капитале компании. Финансовым управляющим 27.04.2020 получена телеграмма от генерального директора компании ФИО5, содержащая уведомление о созыве очередного годового собрания участников с датой проведения 30.04.2020 в 13.15 по адресу нахождения нотариуса ФИО4 (140070, <...> ДК «Звездный»). Ссылаясь на наличие ограничений, предписанных постановлением Губернатора Московской области от 12.03.2020 № 108-ПГ «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области», финансовый управляющий 28.04.2020 в 11 ч. 23 мин. посредством электронной почты направил на электронный адрес нотариуса предложение об отложении общего собрания участников компании. Письма с аналогичным предложением также направлены в Московскую областную нотариальную палату и генеральному директору компании Одинцову Н.А. почтовыми отправлениями. Считая, что организованное и проведенное 30.04.2020 общее собрание участников компании

Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «Гранд» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2021 по делу № А12-2743/2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2021 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» о признании ничтожным решения повторного годового общего собрания участников общества от 13.12.2019, оформленного протоколом № 2019; об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем: созыва очередного (годового) общего собрания участников общества и проведения его в строгом соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; включения в повестку дня заново созываемого очередного (годового) общего собрания участников общества все предложенные повестки дня; составления достоверной бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, утверждения ее на общем собрании участников общества, а затем представления этой отчетности в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области и

Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (Волгоградская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2020 по делу № А12-2743/2020 Арбитражного суда Волгоградской области по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Волгоградская область, далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ответчик, общество) о признании ничтожным решения повторного годового общего собрания участников общества от 13.12.2019, оформленного протоколом № 2019; об обязании устранить допущенные нарушения путем: созыва очередного (годового) общего собрания участников общества, включения в повестку дня заново созываемого очередного (годового) общего собрания участников общества все предложенные повестки дня, составления достоверной бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, утверждения ее на общем собрании участников общества, а затем представления этой отчетности в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области и в Территориальный орган Федеральной службы государственной статистики по Волгоградской области, установил: решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого

общества на Финка А.И., со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, в котором ФИО2 является директором общества, установил: решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.11.2019, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 и постановлением постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.06.2020, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: избрание председателя собрания; утверждение ответственного за подсчет голосов – секретаря собрания; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016, 2017, 2018; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. Кроме того, на единоличный исполнительный орган общества возложена обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания . В удовлетворении остальной части иска отказано. Решение суда обращено

органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. - Согласование кандидатуры Генерального директора и условий контракта с ним для представления на Общее собрание Участников. - Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. - Создание филиалов и открытие представительств, участие в других организациях. - Созыв годового общего собрания Участников и утверждение повестки дня. - Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). - Утверждает план финансовых показателей и бюджет Общества, на соответствующий финансовый год или иной период времени. - Утверждает бюджеты дочерних и зависимых Обществ на соответствующий период. - Утверждает организационную структуру Общества. - Выработка рекомендаций по размеру, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций. - Давать разрешение Генеральному директору на учреждение предприятий или участие в предприятиях,

складов, заключенных ООО «СИ-ТИ» с ООО «ДВ-СВИФ»; годового бухгалтерского баланса за 2015 год с отчетом о финансовых результатах и приложений к ним, включая пояснения (расшифровки): «Основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Обеспечение обязательств»; расчет размера ущерба (в виде прямых убытков и упущенной выгоды), которые понесло общество за период хозяйственной деятельности ООО «ДВ-СВИФ»; заключения аудитора по результатам проверки годового отчета ООО «СИ-ТИ» за 2015 год; уведомления о созыве годового общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» по итогам 2015 года с доказательствами его направления ФИО1 Решением суда от 07.06.2016 исковые требования удовлетворены частично. На общество возложена обязанность предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов: договоров на аренду холодных складов, заключенные с ООО «ДВ-СВИФ»; решений об одобрении сделок с заинтересованностью - договоров аренды холодных складов, заключенных ООО «СИ-ТИ» с ООО «ДВ-СВИФ»; годового бухгалтерского баланса за 2015 год с отчетом о финансовых результатах и приложений к ним,

и 2016 годы и действующие по день соответствующего запроса; 6. годовой бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011-2016 годы с отчетами о финансовых результатах и приложений к ним, включая пояснения (расшифровки): «Основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Обеспечение обязательств»; 7. заключения аудиторов по результатам проверок годовых отчетов общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годы; 8. Уведомления о созыве годовых общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» по итогам 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годов с доказательствами их направления в адрес ФИО2. Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2018 по делу №А51-1883/2018 суд бязал общество с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ» в срок не позднее десяти дней с момента вступления в законную силу решения представить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, заверенные надлежащим образом копии требуемых в настоящем иске документов общества с ограниченной ответственностью «Варкада-ДВ».

документов: договоров на аренду холодных складов, заключенных с ООО «ДВ-СВИФ», решение об одобрении сделок заинтересованностью - договоров аренды холодных складов, заключенных ООО «СИ-ТИ» с ООО «ДВ-СВИФ», годового бухгалтерского баланса за 2015 год с отчетом о финансовых результатах и приложений к ним, включая пояснения (расшифровки): «основные средства», «Финансовые вложения», «Запасы», «Дебиторская и кредиторская задолженность», «Затраты на производство», «Обеспечение обязательств», заключения аудитора по результатам проверки годового отчета ООО «СИ-ТИ» за 2015 год, уведомления о созыве годового общего собрания участников ООО «СИ-ТЙ» по итогам 2015 года с доказательствами его направления ФИО1. В соответствии с принятым судебным актом 21.10.2016 Арбитражным судом Приморского края выдан исполнительный лист серии ФС № 006597417. На основании данного исполнительного листа постановлением от 01.11.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Первореченскому району возбуждено исполнительное производство № 56769/16/25003-ИП. 28.02.2017 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 56769/16/25003-ИП на основании пункта 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №

доказательств: протокол об административном правонарушении от 04.09.2017 года; жалоба ФИО2, поданной в Центральный банк РФ, согласно которой директор ООО «Глобус» Керенцева О.В. уклоняется от созыва общего собрания участников общества по итогам 2016 года; требование о проведении годового общего собрания, направленным ФИО2 директору Общества Керенцевой О.В. 02.02.2017 года, копию почтовой квитанции, отчет об отслеживании отправления почтовым идентификатором; уставом ООО «Глобус», утвержденным Решением единственного учредителя от 14.04.2015 года, согласно п. 8.2.6 и 8.3.1 которого, созыв годового общего собрания участников общества и утверждение повестки дня годового общего собрания участников осуществляется исполнительным органом Общества, единоличным исполнительным органом Общества является его директор, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой директором ООО «Глобус» является Керенцева О.В. Мировым судом всем доказательствам по делу была дана оценка на предмет допустимости, достоверности, достаточности в соответствии с требованиями статьи 26.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Мировой судья счел несостоятельными доводы представителя лица привлекаемого к административной ответственности

Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в отношении директора Общества с ограниченной ответственностью «КОРД-СТРОЙ» ФИО4, установил: Определением от [ 00.00.0000 ] производство по делу об административном правонарушении в отношении ФИО4, на основании доводов обращения ФИО1 и ФИО2 прекращено на основании ч. 5 ст.28.1 и п.2 ч.1 ст. 24.5 КоАП РФ. Не согласившись с состоявшимся по делу определением, заявители в жалобе просили его изменить, просили привлечь директора ООО «КОРД-СТРОЙ» ФИО4 за уклонение от созыва годового общего собрания участников ООО «КОРД-СТРОЙ» с участием нотариуса, нарушение требований закона «Об ООО» о порядке созыва и проведения общего собрания участников ООО «КОРД-СТРОЙ» с назначением наказания штрафа. Заявители в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Представитель ЦБ РФ ФИО5 просила оставить постановление в силе. Представитель ФИО6 просил оставить определение в силе. Задачами производства по делам об административных правонарушениях являются всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом,

состав административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ. Однако, с выводами мирового судьи о наличии в действиях ФИО1 нарушения п.п. 1, 2 ст. 36 Закона, выраженного в не уведомлении одного из участников общества о созыве, месте и времени проведения годового общего собрания, суд апелляционной инстанции не соглашается, поскольку согласно представленной в материалах дела копии описи ценного письма 46005816042505, К.И.Е. направлялось решение генерального директора ООО «Народные коммуникации» от 19 марта 2018 года о созыве годового общего собрания участников общества на 2-х листах. Оснований не доверять представленным доказательствам не имеется. То обстоятельство, что общество не смогло представить копию решения от 19 марта 2018 года о созыве годового общего собрания административному органу при составлении протокола об административном правонарушении, не является основанием для признания нарушения ФИО1 требований п.п. 1, 2 ст. 36 Закона. Выводы мирового судьи о нарушении ФИО1 положений п.6 ст.37 Закона являются верными, основанными на положениях действующего законодательства и материалах дела.

правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ. Однако, с выводами мирового судьи о наличии в действиях ООО «Народные коммуникации» нарушения п.п. 1, 2 ст. 36 Закона, выраженного в не уведомлении одного из участников общества о созыве, месте и времени проведения годового общего собрания, суд апелляционной инстанции не соглашается, поскольку согласно представленной в материалах дела копии описи ценного письма 46005816042505, К.И.Е, направлялось решение генерального директора ООО «Народные коммуникации» от 19 марта 2018 года о созыве годового общего собрания участников общества на 2-х листах. Оснований не доверять представленным доказательствам не имеется. То обстоятельство, что ООО «Народные коммуникации» не смогло представить копию решения от 19 марта 2018 года о созыве годового общего собрания административному органу при составлении протокола об административном правонарушении, не является основанием для признания нарушения ООО «Народные коммуникации» требований п.п. 1, 2 ст. 36 Закона. Выводы мирового судьи о нарушении ООО «Народные коммуникации» положений п.6 ст.37 Закона являются верными, основанными на

ФИО1 такие документы. Просила оставить оспариваемое постановление без изменения, а жалобу без удовлетворения. В письменном возражении на жалобу от ДД.ММ.ГГГГ указала, что если иное не предусмотрено уставом, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. После направления ФИО1 уведомления о созыве годового общего собрания участников ООО «Кировская электросеть», ФИО1 направлен пакет документов, в котором отсутствовал бухгалтерский баланс ООО «Кировская электросеть» за ДД.ММ.ГГГГ год. При этом одним из вопросов повестки дня был утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО Кировская электросеть» по итогам ДД.ММ.ГГГГ года. Директор ООО «Кировская электросеть» ФИО2 намеренно не направил в адрес ФИО1 бухгалтерский баланс, лишив его возможности ознакомиться с ним и представить свои замечания. Просит постановление мирового судьи от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, а жалобу