общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о введении в состав учредителей общества ФИО2; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о «снятии с должности директора» ФИО4; о «назначении на должность управляющей компании» общества с ограниченной ответственностью «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; решение от 15.07.2015 № 3 участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания»
по счету 01) S 6000 Р (оборот Дт 60 547, 50); 12. Эл. установка (в соответствии с ведомостью оборотов по счету 01) S 6000 Р (Оборот Дт 60 547,50); правоустанавливающие документы (документы подтверждающие возникновение у общества права владения, пользования и распоряжения) в отношении трансформаторной подстанции ТП-1495, РШ-242 СШ 6 кВ 24-22; копию протокола общего собрания участников общества от 06.07.2018 (либо с иной датой), устанавливающего способподтвержденияпринятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, посредством подписания протокола общегособрания участников общества всеми участниками общества. Кроме того, с общества в пользу ФИО1 взыскано 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В удовлетворении апелляционной жалобы общества отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2022 постановление суда апелляционной инстанции изменено, из резолютивной части исключены абзацы 4 и 5 следующего содержания: «правоустанавливающие документы (документы, подтверждающие возникновение у общества права владения, пользования и
в качестве единоличного исполнительного органа общества, является лицом, имеющим права на обращение в суд с настоящими требованиями; решение общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений подлежит нотариальному удостоверению; решение собрания от 27.03.2019 в части установления альтернативного способаподтвержденияпринятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, а также все последующие решения, принятые на спорном собрании, ничтожны, поскольку при их принятии допущены нарушения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет их недействительность (ничтожность). Доводы заявителя о том, что судами неправомерно дана оценка юридической силе решений общегособрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений и внесении изменений и дополнений в устав общества, о выходе за пределы рассматриваемого спора, приведены им без учета правовой позиции, изложенной в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума
статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о том, что в данный локальный акт общества вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников, в материалы дела не представлены. По общему правилу с 01.09.2014 протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Вместе с тем, участникам предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Устав ООО «Аргентум», а также решение участников не предусматривают способы подтверждения принятия решения общим собранием, поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Аргентум» от 10.12.2015 подлежал обязательному нотариальному удостоверению. В силу указанных обстоятельств суд обоснованно применительно к требованиям пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации
Проанализировав содержание названной нормы в совокупности с положениями пункта 2 статьи 181.1, пункта 3 статьи 181.2, подпункта 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды правомерно указали, что по общему правилу с 01.09.2014 протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Вместе с тем, участникам обществ с ограниченной ответственностью предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Судами двух инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что на состоявшемся 29.10.2014 общем собрании участники ООО ТД «Регионресурс» решили изменить местонахождение общества, расторгли договор доверительного управления предприятием и избрали директора, утвердили устав общества в новой редакции, а также определили способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, –
такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»»). Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Устав ООО ПТО «Третий канал», а также решение участников не предусматривают способы подтверждения принятия решения общим собранием, в связи с чем протокол внеочередного общего собрания участников ООО ПТО «Третий канал» от 02.03.2017 подлежал обязательному нотариальному удостоверению. При таких обстоятельствах суд обоснованно применительно к требованиям пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса
от признания ее таковой судом (п.1 ст.166 ГК РФ). Согласно разъяснениям, изложенным в абз.4 п.107 постановления № 25, положения п.1 ст.165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме. Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Уставом Общества не предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием решений. Из оспариваемого протокола от 19.08.2017 не следует, что участниками Общества на собрании избран в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками или частью участников либо иным способом, позволяющим достоверно установить факт принятия решения. Оспариваемые решения общего собрания участников Общества
подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Таким образом, по общему правилу с 01.09.2014 протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Вместе с тем, участникам предоставлена возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, принятому или измененному, единогласным решением участников, удостоверенным нотариально, либо в решении общего собрания его участников, принятым единогласно, но также с соблюдением требуемой законом нотариальной формой удостоверения. Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на заявления истца о не участии в собрании и недостоверности подписи в протоколе, учиненной от ее имени, не установили наличие в
собрания не уведомлялся один из учредителей - ФИО5, собрание было проведено с нарушениями требований действующего законодательства. Так, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные не нотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, представляется возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов не нотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так
не уведомлялся один из учредителей - ФИО2 Указанное собрание было проведено с нарушениями требований действующего законодательства. Так, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные не нотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, представляется возможным включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов не нотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так
хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. Тем самым, участникам общества предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием . Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно. 15 декабря 2015 года решением созванного по инициативе участников общества внеочередного общего собрания прекращены полномочия директора общества Л.Л.Н. в связи с его смертью и ФИО1 избран директором общества, что зафиксировано в протоколе собрания № 1/12. 14 января 2016 года ФИО1 нотариусу КГНО ФИО5 подано заявление с просьбой о совершении нотариального действия – удостоверения
участников общества. Управлением службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе установлено, что в нарушение требований подп.3 п.3 ст.67.1. ГК РФ при проведении общего собрания участников ООО «Вертикаль», состоявшегося 26.04.2018 года, принятые решения и состав присутствовавших участников общества, не подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом, согласно Уставу ООО «Вертикаль», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 07 февраля 2007 года, действовавшим на дату проведения собрания, иной способ подтверждения принятия решения общим собранием участников общества не предусмотрен. Фактические обстоятельства дела подтверждаются собранными доказательствами, в том числе протоколом об административном правонарушении, Уставом ООО «Вертикаль»; протоколом общего собрания участников общества от 26 апреля 2018 года; копией решения исполнительного органа общества о проведении собрания от 02.03.2018г.; копией списка участников общества; распиской о вручении протокола общего собрания; заявлением ФИО3 от 03.07.2018г.; выпиской из ЕГРЮЛ; приказом о приеме на работу ФИО2 от 01.12.2011 года; копией трудового договора от 01.12.2011 года
