Способы размещения ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в том числе на то, что вина общества в совершении правонарушения отсутствует. Изучив жалобу и приложенные к ней материалы, судья считает, что правовых оснований для ее удовлетворения не имеется. Судами установлено, что региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-восточном регионе 30.08.2013 зарегистрировано решение общества от 07.08.2013 о дополнительном выпуске ценных бумаг (194 400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, способ размещения - закрытая подписка). Решению о дополнительном выпуске присвоен регистрационный номер 1-01-05736-P-004D. Данным решением определены условия размещения ценных бумаг : сроком (порядок определения срока) размещения ценных бумаг является дата начала размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; датой окончания размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг стороны заключают письменный договор купли-продажи всего пакета дополнительного выпуска акций по номинальной стоимости в размере 100 (сто) рублей за одну акцию,

обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (вопрос третий повестки заседания); в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества

размером 9800 руб., разделенном на 980 акций стоимостью 10 руб. каждая (по пояснениям заявителя, изменен вследствие деноминации). Согласно пункту 4.3 устава уставный капитал Общества оплачен полностью. Таким образом, представленные для государственной регистрации документы содержали сведения о трех выпусках акций эмитента: о выпуске акций, размещенных при реорганизации ТОО в ЗАО; о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем закрытой подписки; о выпуске акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории. Способы размещения ценных бумаг при преобразовании юридических лиц определены пунктом 8.9.1 Стандартов эмиссии... Одним из таких способов указан обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества, паев членов преобразуемого в него кооператива. Положениями Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996

создаваемого общества; -указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; - указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества; - наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором. В соответствии с п.8.7.3 Стандартов, порядок приобретения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ ( способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, порядок такого размещения. Действующим законодательством установлено два разных способа размещения ценных бумаг: 1)размещение акций при учреждении акционерного общества , порядок размещения предусмотрен п.3.1.1 Стандартов , и осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций

№ 05-4/пз-н от 16.03.2005г., действовавших на дату принятия оспариваемого приказа. Согласно абзацу 4 пункта 8.7.2 Стандартов размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях. В соответствии с пунктом 8.7.3 Стандартов порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ ( способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация, распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации) или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения). В целях определения коэффициента распределения ценных бумаг действующее законодательство не устанавливает

в ЗАО «Уралвтормет» составляет 10 %, в ЗАО « УВМ-Курган » -10%. Согласно п. 8.7.2 Стандартов размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях. В соответствии с п. 8.7.3 Стандартов порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ ( способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация, распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации) или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения). При этом следует учитывать, что действующее законодательство не устанавливает запрета на

регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются, в том числе копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого лица), которым принято решение о реорганизации, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (пункт 8.2.1 Стандартов). Порядок приобретения ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ ( способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, порядок такого размещения (пункт 8.7.3 Стандартов). Действующим законодательством установлено два разных способа размещения ценных бумаг: 1) размещение акций при учреждении акционерного общества, порядок размещения предусмотрен пунктом 3.1.1 Стандартов, и осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди

собранием акционеров ОАО «Пигмент» (протокол № 9 от 20.05.2000) было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 295558 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая; размещение акций произвести путем проведения закрытой подписки среди акционеров - владельцев размещенных обыкновенных акций пропорционально их количеству, с установлением цены размещения дополнительных акций -100 рублей за одну акцию. Решением о выпуске ценных бумаг (прилагается) также установлено количество размещаемых ценных бумаг - 295558 штук, способ размещения ценных бумаг - закрытая подписка, цена размещения - 100 рублей за одну акцию, форма оплату ценных бумаг - деньгами, и другие условия размещения. В подписке на дополнительно размещаемые в 2000 году обыкновенные акции ОАО «Пигмент» участвовали не все акционеры, в результате чего ОАО «Пигмент» разместило только часть выпущенных акций, а именно 150614 штук, что отражено в отчете об итогах выпуска ценных бумаг от 31.01.2001. Размещение меньшего количества акций, чем было выпущено, вызвано тем, что не

уставный капитал имущественных и земельных паев выпустило акции и зарегистрировало выпуск акций. Регистрация выпуска акций ЗАО «ФИО10» (ранее АОЗТ «ФИО10») осуществлена на основании Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг», что подтверждается зарегистрированным Региональным отделением ФСФР России в ЦФО решением о выпуске ценных бумаг ЗАО «ФИО10» от 04.12.2006 (л.д. 48-52 том 1). Согласно п. 8.1 решения о выпуске ценных бумаг ЗАО «ФИО10», способ размещения ценных бумаг (акций) - обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, имущественных и земельных паев членов преобразованного в него колхоза. Пункт 8.2. решения о выпуске ценных бумаг ЗАО «ФИО10» устанавливает дату размещения ценных бумаг - 24 ноября 1992 г. (дата государственной регистрации АОЗТ «ФИО10). То есть, согласно решению о выпуске ценных бумаг, в уставный капитал АОЗТ «ФИО10» были внесены имущественные и земельные паи, а на сумму имущественных и земельных паев учредителям в день