истечения срока полномочий управляющей организации по управлению обществом, положениями устава, действовавшего на момент принятия оспариваемого решения, совету директоров было предоставлено право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) до решения высшим органом управления общества вопроса об образовании исполнительного органа на новый срок, что не противоречило положениям статьей 68 и 69 Закона № 208-ФЗ. Исходя из наличия полномочий совета директоров на принятия оспариваемого решения, исследовав представленные в материалы данного дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в процессе рассмотрения настоящего спора факт проведения заедания совета директоров и голосование членовсоветадиректоров по спорному вопросу повестки заседании, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение принято по повестке заседания, при наличии кворума, необходимым количеством голосов и в пределах компетенции совета директоров общества, и как следствие, отказу в удовлетворении иска. При этом судами во внимание принято обстоятельство того,
органа, узнало или должно был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае, когда лицо самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членомсоветадиректоров требования срок исковой давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников
арбитражный суд первой инстанции, принимая во внимание участие всех участников Общества в собрании от 22.09.2013, принятие решения по обозначенным вопросам большинством голосов согласно требованиям Закона об ООО и Устава Общества, сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного искового требования. Арбитражный суд первой инстанции также принял во внимание то обстоятельство, что согласно пунктам 10.3, 10.6 Устава общества совет директоров общества действует в составе всех участников общества и единоличного исполнительного органа (директора). Срок полномочий членов совета директоров временем не ограничен. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что совет директоров в обществе по своему численному и количественному составу фактически дублирует общее собрание общества и его наличие или отсутствие в том виде, который предусмотрен Уставом общества не имеет существенного правового значения для его деятельности. В этой связи не усматривается, каким образом принятие решения по вопросу ликвидации совета директоров может нарушить права и законные интересы участника общества. Доказательства нарушения прав либо причинения убытков
на обжалование решения собрания принадлежит акционеру при наличии следующих обстоятельств: 1) решение принято с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, устава общества, 2) акционер не участвовал в собрании, принявшем оспариваемое решение, либо голосовал против принятия такого решения, 3) обжалуемое решение нарушает права и законные интересы акционера. В п. 11.3.1.1 устава ответчика предусмотрено, что совет директоров состоит из 5 членов. Члены совета директоров ежегодно избираются на годовом общем собрании акционеров. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым собранием (п.11.3.2.1. устава). Внеочередное общее собрание приняло решение не прекращать досрочно полномочия совета директоров, о чем свидетельствует протокол этого собрания (т.1, л.д.92-93). Решение данного вопроса входит в компетенцию общего собрания акционеров в соответствии с подпунктом 4 п.1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», п.11.3.2.4 устава. Выборы членов совета директоров осуществляются простым голосованием (п.11.3.2.3 устава). Поскольку общее собрание акционеров не приняло решение о досрочном прекращении полномочий совета
являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения. Причем на основании части 1 статьи 65 АПК РФ факт нарушения прав и законных интересов должен быть доказан заявителем. В противном случае арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования. Суд отмечает, что согласно пунктам 10.3, 10.6 Устава общества, совет директоров общества действует в составе всех участников общества и единоличного исполнительного органа (директора). Срок полномочий членов совета директоров временем не ограничен. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что совет директоров в обществе по своему численному и количественному составу фактически дублирует общее собрание общества и его наличие или отсутствие в том виде, который предусмотрен Уставом общества не имеет существенного правового значения для его деятельности. В этой связи не усматривается, каким образом принятие решения по вопросу ликвидации совета директоров может нарушить права и законные интересы участника общества. При этом судом учтены, как обоснованные
должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. При таких обстоятельствах, учитывая нарушения требований ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» (неизвещение о дате и времени проведения собрания, отсутствие кворума) суд признает, что решение общего собрания акционеров ЗАО «Сахаювелир» от 25.06.2007г. не имеет юридической силы. Учитывая, что срок полномочий членов Совета директоров истек, акционер ФИО6, владеющая 22, 52 % акций вправе была инициировать созыв внеочередного собрания акционеров. Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров Общества от 25.12.2007г. собрание приняло решение об утверждении Положения о Совете директоров; утверждении Положения о директоре; определении вознаграждения членам Совета директоров в связи с выполнением ими функций члена Совета директоров; о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров; об избрании нового состава Совета директоров. Согласно п.24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от
Совета директоров с превышением своих полномочий. Пункт 10.4. Устава предусматривает, что полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется Уставом общества и Положением о Совете директоров (п. 10.10 Устава). Положение о Совете директоров ООО «Авторитет-Авто» (протокол № 7-10 от 29.11.2011 г.) предусматривает, что формирование Совета директоров является прерогативой общего собрания участников (п. 1.3. Положения), срок полномочий членов Совета директоров временем не ограничен (п. 1.4. Положения). Порядок подготовки и проведения заседания Совета директоров предусмотрен разделом 5 Положения. В данном разделе установлены сроки уведомления о созыве заседания совета директоров - 5 дней (п. 5.6. Положения). Считает, что заседание Совета директоров от 13.10.2012 г. (протокол № 5) проведено с нарушением перечисленных положения Устава, а также с превышением полномочий. Так, в адрес истца, как участника Совета директоров общества не поступало уведомлений о проведении заседания 13.10.2012
также о лицах осуществлявших подсчет голосов. Не рассмотрен вопрос о продлении полномочий совета членов партнерства или выборе нового состава совета членов партнерства. Протоколом <данные изъяты> внеочередного общего собрания членов НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» от <данные изъяты> продлены полномочия директора НП «АЛТЫНОВОГАЗИНВЕСТ» более чем на 3 года, а именно до <данные изъяты>, что также противоречит уставу НП. Полномочия продлены в период действия, срокполномочий до <данные изъяты>. Отсутствует список присутствующих членов партнерства, отсутствуют сведения о лицах проводивших голосование, а также о лицах осуществивших подсчет голосов. По третьему вопросу: «Совет предложил продлить полномочия директора до 31.12.2020» - полномочия совета и состав совета не подтвержден, т.к. состав совета партнерства действующий от <данные изъяты> в 2014 году не продлен и не переизбран. В данном вопросе отсутствуют сведения об итогах голосования. Четвертый вопрос повестки дня «состав и выборы консультативного совета НП, далее КС». Вместе с тем ни уставом партнерства, ни ФЗ «О некоммерческих организациях» данный вид
