своей позиции по делу. В частности, суд округа не признавал ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций, установивших, что в соответствии со спорным кредитным договором второй транш мог быть перечислен ЗАО «Сити Инвест Банк» в пользу должника только после прекращения обязательств последнего из поручительства перед ООО «Веста». При этом суд округа также не признавал ошибочными и не отклонял доводы ответчиков об аффилированности ЗАО «Сити Инвест Банк» и ООО «Веста», а также об истечении срока полномочий совета директоров должника. Суд округа также не опровергал доводы о том, что в подобной ситуации факт получения кредита должником и направление денежных средств на цели, предусмотренные кредитным договором, не может ставиться в вину контролирующим должника лицам. При доказанности соответствующих обстоятельств кредитор (ЗАО «Сити Инвест Банк»/ его правопреемники), участвовавший в формулировании условий кредитного договора и в определении целей кредитования, не может ссылаться на незаконность подобного поведения контролирующих лиц и противопоставлять им свои требования (то есть требования
(место нахождения) Общества на <...>, этаж 4, офис 401»; по пятому вопросу повестки дня: «Утвердить Устав Общества в новой редакции»; по шестому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО6 и расторгнуть с ним трудовой договор с 10 ч. 00 мин. 21.12.2017»; по седьмому вопросу повестки дня: «Избрать на должность генерального директора Общества ФИО1 Беслана Бисултановича со срокомполномочий на один год с 21.12.2017»; по восьмому вопросу повестки дня: «Утвердить трудовой договор с генеральным директором Общества ФИО1 Бесланом Бисултановичем сроком на один год и поручить Председателю Советадиректоров Общества заключить от имени Общества трудовой договор с ФИО1 Бесланом Бисултановичем»; 2) о признании недействительными решений Совета директоров Общества, оформленных протоколом от 18.12.2017: по первому вопросу повестки дня: «Избрать Председателем Совета директоров Общества ФИО7»; по второму вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО6 и расторгнуть с ним трудовой договор с 10 ч. 00 мин. 21.12.2017»; по
связанные с разграничением компетенции органов управления в обществе и определяющие порядок образования исполнительного органа общества, пришли к выводу, что в случае истечения срока полномочий управляющей организации по управлению обществом, положениями устава, действовавшего на момент принятия оспариваемого решения, совету директоров было предоставлено право принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) до решения высшим органом управления общества вопроса об образовании исполнительного органа на новый срок, что не противоречило положениям статьей 68 и 69 Закона № 208-ФЗ. Исходя из наличия полномочийсоветадиректоров на принятия оспариваемого решения, исследовав представленные в материалы данного дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив в процессе рассмотрения настоящего спора факт проведения заедания совета директоров и голосование членов совета директоров по спорному вопросу повестки заседании, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение принято по повестке заседания, при наличии кворума, необходимым количеством голосов и в
а не его конкретного акционера, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. В качестве обоснования своих требований истец указал на следующие обстоятельства: ФИО1 не был извещен надлежащим образом о дате проведения собрания, по этой причине не смог принять в нем участие и проголосовать по повестке дня; решения, приняты Советом директоров на спорном собрании по вопросам, не отнесенным к его компетенции; на дату проведения собрания и принятия оспариваемых решений срок полномочий Совета директоров истек, в связи с чем, он являлся нелегитимным; Кроме того, по мнению истца, решения, принятые Советом директоров на собрании 26.07.2013 являются недействительными, поскольку решение об избрании членов Совета директоров на общем годовом собрании акционеров ОАО «Жилстрой-ДВ» 24.06.2013, участвовавших и голосовавших на спорном собрании, также недействительно. В отношении указания ФИО1 на отсутствие надлежащего извещения о дате проведения собрания Совета директоров 26.07.2013, суд пришел к следующему. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об
частично отмене в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, ООО «ВСХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2007 (свидетельство серии 43 № 001791157). Его участниками являются ООО «Амигом» (размер доли 490 000 рублей) и ООО «Стройиндустрия» (размер доли 510 000 рублей). Согласно протоколу собрания учредителей ООО «ВСХ» от 21.02.2007 № 1 на собрании утвержден устав Общества, избран генеральный директор – ФИО1 и образован совет директоров в составе пяти человек. Собрание определило срок полномочий совета директоров – один год с момента государственной регистрации общества в налоговом органе. Внеочередным общим собранием учредителей, решения которого оформлены протоколом от 20.02.2008 № 3, избран новый состав совета директоров без указания срока полномочий. В соответствии с протоколом собрания совета директоров от 22.10.2008 № 4 в количестве четырех человек прекращены полномочия ФИО1 в должности генерального директора ООО «ВСХ» с 22.10.2008, новым директором назначен ФИО3 Решения приняты единогласно. В материалы дела также представлен протокол собрания совета
избрании совета директоров приняли участие акционеры, обладающие 90,93 % размещенных голосующих акций истца, однако в связи с принятием обеспечительных мер, итоги голосования не подводились. В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Закона № 208-ФЗ вопрос об избрании совета директоров должен быть обязательно включен в повестку дня годового общего собрания акционеров. Из пункта 14.4 устава истца следует, что члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, то полномочия совета директоров истца прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные уставом к компетенции совета директоров истца, не могут рассматриваться общим собранием акционеров или передаваться на решение исполнительному органу истца. Как усматривается из материалов дела, принятые по ходатайству ответчика обеспечительные меры привели к необходимости проведения
частности: протокола №3, протокола №4 от 22.10.2008, протокола №5 от 19.02.2009, а также иных протоколов; - признать ФИО2 действующим генеральным директором ООО «ВСХ». Данные уточнения были приняты судом первой инстанции. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее – третье лицо). Предъявленные требования истец основывал на том, что срок полномочий совета директоров ООО «ВСХ», определенный общим собранием учредителей общества от 21.02.2007, составлял один год с момента государственной регистрации общества. В действующем составе совет директоров был сформирован 20.02.2008 без изменения срока его полномочий, в связи с чем его полномочия прекратились 09.04.2008. В Уставе общества не предусмотрены порядок деятельности совета директоров, прекращения полномочий его членов, компетенция данного органа. Несмотря на прекращение полномочий, совет директоров продолжал собираться после 10.04.2008 и принимать решения, которые являются недействительными. Ответчик иск не
п.п. 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3 Устава СОАНО «Зеора», высшим коллегиальным органом управления Организации является Совет директоров. Первоначальный состав Совета директоров формируется Учредителем. В дальнейшем Совет директоров сам осуществляет прием и исключение членов Совета директоров, определяет его численный состав. Решение о приеме и исключении членов Совета директоров принимается на заседании Совета директоров квалифицированным большинством в 2/3 голосов от числа членов Совета директоров, присутствующих на заседании. В состав Совета директоров должно входить не менее двух членов. Срок полномочий Совета директоров составляет 10 лет (л.д. 22). Решением единственного учредителя № от ДД.ММ.ГГГГ сформирован высший коллегиальный орган управления - Совет директоров сроком на 10 лет в составе трех человек: 1л.д. 37). В соответствии с п. 4.2.5 Устава Организации, Совет директоров проводит заседания не реже одного раза в год. В п. 4.2.6 Устава Организации определено, что работой Совета директоров руководит Председатель Совета директоров, избираемый на заседании Совета директоров из числа членов Совета директоров сроком на 3
КБ «Вятич» учитывать при подсчете голосов на годовых, очередных и внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «Завод Исеть» голоса акционеров ОАО «Завод Исеть» по вопросам принятия решения: о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров (п.5), судья суда первой инстанции, руководствуясь указанными выше правовыми нормами, установил, что ранее принятые обеспечительные меры, изложенные в пунктах 1 и 5 определения суда, перестали быть достаточными для обеспечения исполнения решения суда, поскольку истек срок полномочий Совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «Завод Исеть» (отсутствуют исполнительные и контрольные органы управления предприятием), что делает невозможным полноценное функционирование завода. Выводы судьи суда первой инстанции соответствуют нормам гражданского процессуального права. Доводы частной жалобы об отсутствии оснований и доказательств необходимости замены ранее принятых судом обеспечительных мер, указанных в пунктах 1 и 5 определения суда о принятии обеспечительных мер, являются необоснованными. Принимая во внимание необходимость проведения общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, ревизионной комиссии,
осуществлять свои права и исполнить обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно, в том числе должны воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами, интересами участников, кредиторов, вкладчиков, иных клиентов и заинтересованных лиц, а также обеспечить в деятельности Банка строгое соблюдение законодательства Российской Федерации, Устава Банка и иных внутренних документов. В соответствии с п. 13.2 устава Председатель Правления ООО РИКБ «Ринвестбанк» избирается Советом директоров сроком на 1 год (на срок полномочий Совета директоров ). С 10 сентября 2015 г. по 14 июля 2016 г. на основании решения Совета директоров ООО РИКБ «Ринвестбанк» Председателем Правления ООО РИКБ «Ринвестбанк» являлся ФИО1, имеющий …, опыт работы в банковской системе, стаж работы на управленческих должностях. Таким образом, являясь Председателем Правления ООО РИКБ «Ринвестбанк», ФИО1, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ и уставом ООО РИКБ «Ринвестбанк», в период с 10
