кассационной жалобы не установлено. Как следует из оспариваемых судебных актов и установлено судами, участниками общества «Лари» являлись ФИО1, которой принадлежало 25% доли уставного капитала, и ФИО3 с долей участия 75 % . ФИО3 принадлежит 75 % доли уставного капитала фирмы. Между фирмой (заимодавец) и обществом «Лари» (заемщик) заключены договоры возвратного процентного займа от 20.07.2017 на сумму 2 600 000 рублей и от 09.08.2017 на сумму 3 750 000 рублей. Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 настаивала на том, что указанные сделки являются крупными взаимосвязаннымисделками и сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке. Отказывая в признании оспариваемых договоров недействительными и применении последствий их недействительности, суды, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей руководствуясь положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным им
7 на сумму 977 480 рублей; от 01.08.2012 № 8 на сумму 422 800 рублей. Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, на совершение которой не было дано соответствующее согласие в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ), на нарушение положений Закона № 223-ФЗ, министерство обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным. Предприятие, обращаясь в суд с требованиями о признании ничтожными названных выше взаимосвязанных дополнительных соглашений, мотивировало требования нарушением положений Закона № 223-ФЗ. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положения Закона № 161-ФЗ, Закона № 223-ФЗ и учтя разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированному
2213-042 (далее – соглашение № 2213-042), согласно которому лимит задолженности по кредитной линии составляет 15 000 000 руб. 24.02.2014 между АО «Газпромбанк» (кредитор) и ООО «Дом Вина» (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-029 (далее – соглашение № 2213-029), согласно которому лимит задолженности по кредитной линии составляет 31 000 000 руб. Истец указал, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2012 года балансовая стоимость активов общества составляет 199 336 000 руб., сумма взаимосвязанных сделок по заключению кредитных соглашений составляет 86 000 000 руб., следовательно, сумма взаимосвязанных сделок превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, в виду чего указанные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, которая должна быть согласована в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По утверждению ФИО1 вышеуказанные сделки по заключению кредитных соглашений она не одобряла. В связи с этим, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с
Банк» права требования к ООО «РусКо» по договору кредитной линии с лимитом выдачи №05/14ю/1 от 26.03.2014. На момент перехода прав требований по договору кредитной линии с лимитом выдачи №05/14ю/1 от 26.03.2014 задолженность ООО «РусКо» перед Банком составила 132 600 000,00 рублей основного долга и 265 299,73 рублей процентов, а всего 132 865 299,00 рублей. В связи с тем, что все договоры цессии между Банком и ответчиком были заключены в период неплатежеспособности Банка, и сумма взаимосвязанных сделок превышает 1% стоимости активов Банка, конкурсный управляющий Банка считает, что имеются признаки недействительности сделки, предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и статьями 10, 167 ГК РФ, поскольку в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным права кредиторов Банка, поскольку при совершении оспариваемой сделки Банк не получил равноценного имущественного предоставления. Стороны оспариваемой сделки к моменту ее совершения знали об ущемлении указанной сделкой интересов кредиторов Банка, поскольку информация о неплатежеспособности была известна участникам сделки.
по существу. Доводы жалобы сводятся к следующему. Оспариваемые платежи осуществлены должником во исполнение обязательств, возникших по одному и тому же договору поставки от 01.01.2014 № 01, объединены единой целью – исполнение денежного обязательства по оплате поставленных в рамках договора поставки однородных товаров, следовательно являются взаимосвязанными. В связи с чем в данном случае положения норм статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» (далее - Закон о банкротстве») не подлежат применению. Сумма взаимосвязанных сделок превышает размер одного процента балансовой стоимости активов должника на момент их совершения, выводы суда о самостоятельном характере платежей не соответствуют нормам материального права. Оспариваемые платежи подпадают под признаки, установленные в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате сделок оказано предпочтение одного кредитора перед другими. На дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделки совершены заинтересованным лицом, что позволяет квалифицировать сделки как не соответствующие требованиям статей 10 и 168 Гражданского кодекса
независимых кредиторов и причинения им имущественного вреда (в том числе по данному мотиву суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках рассмотрения обособленного спора №А56-104411/2019/тр.6 не нашли правовых оснований для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов должника), а ответчиком не доказано, что за оплаченные ему агентские услуги должником было получено равноценное встречное предоставление, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно. Помимо прочего, суд принял во внимание и то обстоятельство, что сумма взаимосвязанных сделок превышает 1% (1 277 700, 00 руб.) от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату (127 770 000, 00 руб. за 2019 год), в связи с чем правомерно отклонил доводы ответчика о невозможности оспаривания сделки по избранному конкурсным управляющим правовому основанию. Более того, поскольку сделка оспаривается по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применение положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве в любом случае недопустимо. Таким образом, установив, что в результате
к ООО «РусКо» по договору кредитной линии с лимитом выдачи №05/14ю/1 4 А65-5355/2017 от 26.03.2014. На момент перехода прав требований по договору кредитной линии с лимитом выдачи №05/14ю/1 от 26.03.2014 задолженность ООО «РусКо» перед Банком составила 132 600 000,00 рублей основного долга и 265 299,73 рублей процентов, а всего 132 865 299,00 рублей. В связи с тем, что договор оспариваемые договоры цессии заключены в период неплатежеспособности Банка, а также с учетом того, что сумма взаимосвязанных сделок превышает 1% стоимости активов Банка, конкурсный управляющий Банка считает, что имеются признаки недействительности сделки, предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и статьей 10, 167 ГК РФ, поскольку в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным права кредиторов Банка не получением равноценного имущественного предоставления. Стороны оспариваемой сделки к моменту ее совершения знали об ущемлении указанной сделкой интересов кредиторов Банка, поскольку информация о неплатежеспособности была известна участникам сделки. Сумма взаимосвязанных сделок между Банком и
в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом, уставом ООО «Интеркабель» не предусмотрен размер крупной сделки, поэтому в данной части Заемщик руководствуется действующим законодательством РФ. На момент заключения данного соглашения у Заемщика имелись кредитные обязательства по кредитному соглашению № от 21.12.2007 г. перед ОАО «ОТП Банк» на сумму 45 000 000 руб. и кредитные обязательства по кредитному соглашению от 30.06.2008 г. перед Банк ВТБ в г.Омске на сумму 10 000 000 руб. Общая сумма взаимосвязанных сделок по кредитным соглашениям составляет 69 300 000 руб., что в соответствии с данными бухгалтерского баланса превышает 25% стоимости имущества ООО «Интеркабель» за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки. При этом, решение Общего собрания участников ООО «Интеркабель» о совершении крупной сделки не принимало. При этом, на момент заключения кредитного соглашения № от 19.11.2008 года у ФИО2 как Управляющего ООО «Интеркабель» не было полномочий на совершение такой сделки как заключение соглашения, так как в
процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом, уставом ООО «Интеркабель» не предусмотрен размер крупной сделки, поэтому в данной части Заемщик руководствуется действующим законодательством РФ. На момент заключения данного соглашения у Заемщика имелись кредитные обязательства по кредитному соглашению Номер обезличен от 21.12.2007 г. перед ОАО «ОТП Банк» на сумму 45 000 000 руб. и кредитные обязательства по кредитному соглашению от 30.06.2008 г. перед Банком ВТБ в г.Омске на сумму 10 000 000 руб. Общая сумма взаимосвязанных сделок по кредитным соглашениям составляет 69 300 000 руб., что в соответствии с данными бухгалтерского баланса превышает 25% стоимости имущества ООО «Интеркабель» за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки. При этом, решение Общего собрания участников ООО «Интеркабель» о совершении крупной сделки не принимало. При этом, на момент заключения кредитного соглашения Номер обезличен от 19.11.2008 года у ФИО2 как Управляющего ООО «Интеркабель» не было полномочий на совершение такой сделки как заключение соглашения, так как
предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Как следует из справки ООО <..> от 10.08.2010г., активы ООО <..> на 7.09.2009г., т.е. на день заключения договора поручительства, составляли 112425 тыс. руб., в том числе: остаточная стоимость основных средств- 40016 тыс. руб., запасы и материалы 61065 тыс. руб., денежные средства 106 тыс. руб., дебиторская задолженность 1 1238 тыс. руб. Кредиторская задолженность Общества перед ОАО <..> по краткосрочным и долгосрочным кредитам составляла 29747 тысяч рублей. Таким образом, сумма взаимосвязанных сделок заключенных между банком и обществом по состоянию на 7.09.2009г. составляла 26,4 % стоимости имущества общества, следовательно, договор поручительства заключенный 7.09.2009г. между ОАО <..> и ООО <..> в обеспечение кредитного договора, заемщиками по которому являлись Н-вы, требовала одобрения общего собрания участников общества. Судом не может быть принята в качестве доказательства представленная ОАО <..> копия выписки из протокола № 2 от 7.09.2009г. общего собрания участников ООО <..> из которой следует, что участниками общества было принято
уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Как следует из справки ООО от 10.08.2010г., активы ООО на 7.09.2009г., т.е. на день заключения договора поручительства, составляли 112425 тыс. руб., в том числе: остаточная стоимость основных средств- 40016 тыс. руб., запасы и материалы 61065 тыс. руб., денежные средства 106 тыс. руб., дебиторская задолженность 1 1238 тыс. руб. Кредиторская задолженность Общества перед ОАО по краткосрочным и долгосрочным кредитам составляла 29747 тысяч рублей. Таким образом, сумма взаимосвязанных сделок заключенных между банком и обществом по состоянию на 7.09.2009г. составляла 26,4 % стоимости имущества общества, следовательно, договор поручительства заключенный 7.09.2009г. между ОАО и ООО в обеспечение кредитного договора, заемщиками по которому являлись Н-вы, требовала одобрения общего собрания участников общества. Судом не может быть принята в качестве доказательства представленная ОАО копия выписки из протокола № 2 от 7.09.2009г. общего собрания участников ООО из которой следует, что участниками общества было принято решение выступить поручителем по
«Маттоне» (заемщик, ИНН <***>) заключен договор займа №. ООО «Маттоне» в счет частичной оплаты задолженности по вышеуказанному договору займа ДД.ММ.ГГГГ передало ФИО1 5 простых векселей серии ЗСМ № по № номинальной стоимости 1 000 000 рублей каждый, дата выпуска векселей ДД.ММ.ГГГГ. Векселедателем является ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН <***>). Первым векселедержателем являлось ООО ТД «Алтезза» (ОГРН <***>). В соответствии с п.22 ст. 15.2 Устава ООО «ЗСМ» в случаях, если сумма сделки (в т.ч. сумма взаимосвязанных сделок ) совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, превышает 2 500 000 рублей, требуется предварительное одобрение совета директором. Каких-либо одобрений со стороны коллегиальных органов управления по сделке не было. Как разъяснил Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан». Простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить
