Требование о проведении общего собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 22.06.2018 участниками Общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 33%, ФИО3 с долей – 34% и ФИО1 с долей – 33%. ФИО1 14.06.2018 в адрес ответчиков направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников с названной выше повесткой дня. В ответ на указанное требование 18.06.2018 истцу направлен отказ в проведении внеочередного общего собрания участников, мотивировав его отсутствием пояснений относительно интересов Общества и участников на проведение такого собрания применительно к положениям пункта 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). В части включения в повестку дня вопроса о приобретении Обществом или его участниками доли ФИО1

поселения или городского округа по месту расположения земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, участвует в организации и проведении общего собрания, в том числе: 1) осуществляет проверку надлежащего извещения участников долевой собственности о проведении общего собрания и соответствия повестки дня общего собрания требованиям данного Закона; 2) удостоверяет полномочия присутствующих на собрании лиц; 3) председательствует при открытии и ведении общего собрания, если иной председатель не будет избран; 4) обеспечивает соблюдение требований названного Закона к порядку проведения общего собрания; 5) разъясняет участникам долевой собственности их права и обязанности при проведении общего собрания; 6) подписывает протокол общего собрания; 7) участвует в обсуждении вопросов с правом совещательного голоса. Пункт 11 статьи 14.1 Закона № 101-ФЗ регламентирует, что принятое общим собранием решение оформляется протоколом. Пунктом 12 статьи 14.1 Закона № 101-ФЗ предусмотрено, что протокол общего собрания составляется в двух экземплярах, один из которых хранится у лица, по требованию которого проводилось общее собрание. Второй экземпляр

12.04.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области в ином составе судей. В обоснование доводов жалобы заявитель указала, что не согласна с выводами судов первой и кассационной инстанции о том, что о состоявшейся сделке истцам должно было стать известно не позднее даты итогового годового собрания. Действительно, предполагается, что участник (акционер) хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать

05.08.2020, при этом согласно почтовому идентификатору 19012146130976, имеющемуся в материалах дела, уведомление было доставлено ФИО5 по его адресу 10.07.2020, а получено им только 09.09.2020. В этой связи податель жалобы также указал, что в случае получения истцом уведомления и явки на собрание 05.08.2020 по адресу: <...> в 11.00, собрание было бы проведено без участия нотариуса. Кроме того, податель жалобы указал, что до проведения собрания 05.08.2020 генеральному директору ООО «ВБД» ФИО6 25.06.2020 было направлено требование о проведении общего собрания участников , подписанное участниками: ФИО7, ФИО2, ФИО8, при этом в июне 2020 года участники Общества ФИО7 и ФИО2 встречались с генеральным директором ФИО6 и уведомляли его о необходимости назначения и проведения собрания с его стороны, генеральный директор ФИО6 сообщил в присутствии участников Общества ФИО5 по телефону о намерении провести собрание, при этом от подписания документов - требования о проведении собрания отказался. 03.12.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец

фактическим обстоятельствам, исследованным материалам дела. Как указала ФИО1, она инициировала 12.06.2020 проведение внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о текущей деятельности Общества, однако второй участник ФИО2 участия в собраниях не приняла. Истец указывает на представление им доказательств уклонения второго участника в своих возражениях на отзыв ответчика на исковое заявление, направленное в суд 08.02.2022 года. Действительно, одновременно с указанным процессуальным документом истцом в материалы дела были представлены - требование о проведении общего собрания участников общества от 18.03.2020 - повторное требование о проведении общего собрания участников общества от 10.04.2020 - уведомление о проведении 12.06.2020 в 15 часов 30 минут внеочередного собрания участников ООО РокетАвто от 07.05.2020 А так же доказательства направления вышеуказанных требований и уведомлений в адреса ФИО2 и ООО РокетАвто. В деле № А56-29452/2021 отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников общества в связи с отсутствием на то оснований, суд указал,

о совершенных сделках. Совокупность представленных в рамках названного дела доказательств позволила судам установить номинальный (технический) характер создания и деятельности общества «ТриТочки», фактическое управление которым осуществлял ФИО1 Кроме того, судами было принято во внимание, что значительная часть оспоренных сделок (договоры купли-продажи квартир и акты зачета) совершены ФИО1 в короткий период времени - в феврале 2019 г., уже после того, как в его адрес от участника ФИО2 поступили запрос о предоставлении документации общества и требование о проведении общего собрания участников общества с вопросом о смене руководителя общества. Совершение сделок в таких условиях признано судами не соответствующим разумному добросовестному поведению руководителя общества, а напротив, свидетельствующим о намерении ФИО1 в срочном порядке, используя должностное положение, завершить исполнение прикрываемой сделки по безвозмездному отчуждению имущества общества в свою пользу в личных целях. Судами также принято во внимание, что незаконность отказа ФИО1 как руководителя общества «Маршалгенстрой» в предоставлении документации участнику общества ФИО2 в ответ на его запрос

собранием участников ООО «ТПК-2001» в отношении дочерних и зависимых обществ, регламента проведения общего собрания участников Общества, положения о порядке заочного голосования участников Общества, об избрании единоличного исполнительного органа (директора) Общества. Судом установлено и подтверждается материалами дела, что исполнительным органом Общества в лице директора А.Н. Филиппенко требование ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не было получено. Корреспонденция, направленная службой экспресс-доставки, была получена ФИО5, которая не является работником ООО «ТПК-2001». Учитывая, что требование о проведении общего собрания участников ООО «ТПК-2001» не было получено исполнительным органом Общества, суд пришел к выводу об отсутствии у участника ФИО3 права на созыв внеочередного общего собрания участников Общества по собственной инициативе. Согласно пунктам 2 и 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения в случае, если в течение установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока не принято решение о

доли ( л.д.16-18). Переход доли от одного участника общества к другому является основанием для внесения изменений в учредительные документы общества по составу участников общества и по долям участников общества в уставном капитале. В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 33 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (очередного или внеочередного). В данном случае ,согласно материалам дела, в ООО «Бриз» направлено требование о проведении общего собрания участников общества для принятия изменений в учредительные документы общества. Согласно пункту 2 статьи 34 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества

соответствии с требованиями ст.ст.55, 59, 60 ГПК РФ, суд приходит к следующему. Из материалов дела следует и установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. умер отец истцов ФИО1, ФИО2 – ФИО3, которая на день смерти являлся участником ООО "НПП «Вектор" с долей в уставном капитале общества в размере 16,21%. ФИО1, ФИО2 согласно свидетельства о праве на наследство от 12.12.2015г. являются наследниками к имуществу умершего ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, ФИО5 в адрес ООО «НПП «Вектор» было направлено требование о проведении общего собрания участников общества ДД.ММ.ГГГГ. в том числе по вопросу наследования доли участника ФИО3, умершего ДД.ММ.ГГГГ в уставном капитале общества в размере 16,2% наследниками – ФИО1 в размере 8,1% доли и ФИО2 в размере 8,1% доли. В связи с неполучением от Общества решения по проведению общего собрания ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, ФИО5 в адрес ООО «НПП «Вектор», ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО12 ФИО1, ФИО2 было направлено уведомление о проведении собрания 27.11.2018г., в том числе по вопросу наследования доли

В.В. на заявленных требованиях настаивал, в обоснование чего пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ Т.Ш. избран на должность директора ООО «Завод инертных материалов». Истец приступил к исполнению своих обязанностей, что подтверждается приказом о приеме на работу от ДД.ММ.ГГГГ, а также трудовым договором № от ДД.ММ.ГГГГ. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, участником и учредителем общества является В.А. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика, а также учредителя общества направлено заявление о прекращении трудового договора, требование о проведении общего собрания участников общества и уведомление о досрочном расторжении трудового договора, что подтверждается почтовыми квитанциями. Указанные документы были получены ООО «Завод инертных материалов» и учредителем общества ФИО2 образом, все предусмотренные законодательством действия для прекращения трудового договора с руководителем организации истцом приняты. Однако до настоящего времени требования истца ответчиком не выполнены, в связи с чем он вынужден обратиться в суд. Представитель ответчика ООО «Завод инертных материалов», будучи надлежащим образом уведомленным о дате, времени и месте рассмотрения

РФ, согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение). Лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании ст.173.1 ГК РФ. В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки. Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос последующим одобрением такой сделки. Таким образом, вышеуказанными положениями гражданского законодательства, регламентирующими порядок распоряжения муниципальным недвижимым имуществом, предусмотрена возможность получения последующего согласия (одобрения) собственником соответствующей сделки,

участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1). Уставом ООО «Управляющая компания «Флора» от 24 февраля 2018 года № 1 иного способа уведомления участников общества не предусмотрено. Как видно из дела, ФИО2 является участником ООО «Управляющая компания «Флора», обладающим долей в уставном капитале общества в размере 50 %. Из материалов дела следует, что ФИО2 в адрес ООО «Управляющая компания «Флора» направила требование о проведении общего собрания участников общества, которое было получено обществом 26 мая 2023 года. По результатам рассмотрения данного требования генеральным директором общества ФИО1 было направлено ФИО2 уведомление о созыве 03 июля 2023 года внеочередного общего собрания участников общества по адресу: 352708, <...>. Вместе с тем, в списке участников ООО «Управляющая компания «Флора» указан адрес места нахождения ФИО2: <адрес> Как установлено мировым судьей, в данный адрес обществом не было направлено соответствующее уведомление ФИО2 Факт совершения юридическим лицом административного