акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судами установлено, что частная компания, являясь акционером общества с 99.9% голосующих акций, направила в адрес общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам, касающимся избрания председателя и секретаря собрания, прекращения полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора; указанное требование получено обществом, однако в установленные сроки требование не исполнено и решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его проведении не принято и, руководствуясь статьями 12, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», придя к выводу о нарушении прав
которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527; от 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660. Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в отсутствие ФИО1, которая не уведомлена о дате и времени проведения оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что основания для признания оспариваемых решений недействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения оспариваемых внеочередныхобщихсобранийакционеров общества ответчиком не допущено, ФИО1 надлежащим образом уведомлена о проведении собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, об их итогах. Суд также заключил, что экономическая обоснованность дополнительной эмиссии подтверждена экспертным заключением от 23.04.2021 № 12542-Э, необходимость привлечения значительного объема денежных средств вызвана кризисным финансовым положением юридического лица по состоянию на 2017 год и не была направлена на причинение какого-либо ущерба ФИО1 Кроме того, пропущен
официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4, являясь владельцем 340 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (что составляет 34% голосующих акций Общества), в соответствии со статьей 55 Закона № 208-ФЗ 15.11.2021 направил директору Общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по следующим вопросам, подлежащим внесению в повестку дня: – досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества – директора; – образование единоличного исполнительного органа Общества – директора. В соответствии с пунктом 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ ФИО4 предложил включить в бюллетень для голосования следующие формулировки решений по указанным выше вопросам повестки дня: – формулировка решения по вопросу «Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Кронверк» – Директора»: «Досрочно прекратить полномочия единоличного
«Интернет». Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Материалами дела подтверждается следующее. ЗАО «Мелиоратор» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.09.1997. По состоянию на 18.05.2020 ФИО1 является акционером общества и владеет обыкновенных именных акций общества в количестве 20697 штук, что составляет 33,5% от общего количества акций общества. 21.02.2020 ФИО1 направил обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного освобождения от занимаемой должности генерального директора общества ФИО2, избрания нового генерального директора, а также досрочного освобождения от занимаемых должностей членов наблюдательного совета общества и избрания нового состава наблюдательного совета общества. Общество известило истца письмами от 16.03.2020 №№ 14 и 15 о проведении внеочередных общих собраний акционеров по указанным вопросам 06.04.2020 (по вопросу смены генерального директора общества) и 08.05.2020 (по вопросу досрочного освобождения от занимаемых должностей членов наблюдательного совета
принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (пункт 6 статьи 55 Закона). Согласно пункту 7 устава Общества в нем создан совет директоров. Как следует из материалов дела, требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества ФИО4, ФИО5 и ФИО6 направили Обществу, а не совету директоров Общества. В требовании названных акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества не сформулирован вопрос, подлежащий внесению в повестку дня собрания, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и не содержится информации о кандидате на должность генерального директора Общества. Поскольку названные акционеры нарушили порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества, установленный статьей 55 Закона, они не обладали предусмотренными Законом
Регистратор на оказание услуг по осуществлению функций счетной комиссии с предоставлением возможностей электронного голосования. Решением от 16.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме. Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества ни в адрес Общества, ни непосредственно в адрес директора Общества не поступало. Истцом не доказан факт направления директору Общества от имени акционера ФИО4 требования о проведении общего собрания акционеров. Вместе с тем, как полагает податель жалобы, даже при поступлении данного требования в адрес директора Общества, последний, в данном случае как исполнительный орган Общества, не правомочен организовать и провести внеочередное общее собрание акционеров, поскольку Уставом Общества решение вопросов, связанных с проведением
кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, из выписки по счету Депо ВЛПФ000248 по состоянию на 03.08.2015 усматривается, что ФИО1 являлся владельцем 315 118 обыкновенных акций ОАО «РУМО» и 69 067 привилегированных акций. ФИО1 07.08.2015 направил в адрес акционерного общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий совета директоров, об избрании в связи с этим новых членов совета директоров, включив в список кандидатов для избрания в совет директоров: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО4, ФИО11; о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии Общества и об избрании членов ревизионной комиссии, включив в список кандидатов для избрания в ревизионную комиссию: ФИО12, ФИО13, ФИО14; об утверждении аудитором общества с
учетом положений подпункта 1.1 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07 апреля 2020 № 115-ФЗ), п. 4.32 Положения Банка России от 16 ноября 2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», не исполнила требования, предъявляемые к сроку составления протокола внеочередного общего собрания акционеров, проведенного 13 октября 2020 года в форме заочного голосования. Письмом от 15 июля 2020 года Росимуществом в адрес акционерного общества научно-производственный комплекс «Северная заря» (далее - Общество) направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров (вх. № 676 от 30 июля 2020 года), повестка дня которого содержала, в том числе, вопрос об избрании членов совета директоров Общества. По результатам рассмотрения указанного требования 04 августа 2020 года советом директоров Общества принято решение о проведении 13 октября 2020 года внеочередного общего собрания акционеров Общества (далее - Собрание) в форме заочного голосования, осуществляемого путем направления заполненных бюллетеней по почтовому адресу Общества либо посредством заполнения электронной формы на сайте Общества
Обществу свои платежные реквизиты, не является в Общества для получения встречного возмещение; забрасывает Общество требованиями о предоставлении информации и документов о деятельности предприятия, требует проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества с целью переизбрания Совета директоров; обращается с различными жалобами на деятельность руководства предприятия. Руководствуясь вышеизложенным, ЗАО «ХХХ» направило в адрес <ФИО>2 письмо, в котором указало, что в связи с отчуждением <ФИО>2 обыкновенных именных акций в количестве <данные изъяты> штук Общество считает требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества необоснованным. При направлении <ФИО>2 письма, в котором ЗАО «ХХХ» сообщило о необоснованности требования указанного лица о проведении Внеочередного общего собрания акционеров, общество исходило из того, что <ФИО>2 уже заключила с Обществом договор об отчуждении акций от 11.11.2016 г., то есть совершила действия, направленные на прекращение у нее статуса акционера Общества. Требование о проведении Внеочередного общего собрания акционеров является правом действующего акционера, направленным на реализацию возможности принимать участие в деятельности общества.
