Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

2740 привилегированных акций. По договорам купли-продажи акций от 12.03.2015 № КА-150312 и № ФА450312 - 2740 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая были проданы Обществу ФИО5 и ФИО4 ФИО2 29.06.2015 приобрела у Общества 2740 обыкновенных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая по договору № ЛН 150629. Общим собранием акционеров Общества 26.06.2017 принято решение об уменьшении уставного капитала юридического лица путем уменьшения номинальной стоимости акций до 75 руб. за штуку с выплатой акционерам денежных средств в размере 675 руб. за каждую находящуюся в собственности ценную бумагу (6 вопрос повестки дня собрания, оформленного Протоколом № 6/ОСА). В результате действующим акционерам произведены выплаты на общую сумму 564 113 271 руб. ФИО1, получив статус акционера Общества 29.12.2020 на основании приобретения акций у ФИО3, полагая, что правовые основания для принятия решения общего собрания акционеров от 26.06.2017, оформленного Протоколом №

интересах группы лиц (далее – истец), к публичному акционерному обществу Агрофирма «Роговатовская Нива» (Белгородская область, далее - ответчик, ПАО Агрофирма «Роговатовская Нива»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АПК «ПРОМАГРО», общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком», о признании недействительными: решения общего собрания ОАО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 31.05.2016 в части: уменьшения уставного капитала общества с 5 094 000 рублей до 101 880 рублей путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества с 1 рубля до 0,02 рублей (п. 6 повестки); возможности общества размещать дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,02 рубля (п. 7 повестки); изменения п. 7.11 устава общества, согласно которому «Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в городской газете «Зори», а также размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на странице https://disclosure.ru/issuer/3128033100,

против уменьшения уставного капитала Общества путем погашения 2825 обыкновенных акций, что отражено в итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 21.06.2019. До сведения акционеров была доведена информация о том, что на момент рассмотрения вопроса № 9 повестки общего собрания количество (2825) и номинальная стоимость обыкновенных акций (2 825 000 рублей), на совокупность которых предлагалось уменьшить уставной капитал, были реализованы по договору в пользу Фирмы во исполнение требований ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). На момент утверждения 20.02.2019 советом директоров Общества повестки дня годового общего собрания по вопросу № 9 об уменьшении уставного капитала на 2825 акций номинальной стоимостью 2 825 000 рублей находились на балансе Общества более одного года, в силу чего в соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 34 Закона № 208-ФЗ на их количество и стоимость подлежал уменьшению уставной капитал или же эти акции подлежали

и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, за исключением случаев, когда настоящим Уставом увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции Совета директоров Общества; 7) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций , путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций; 8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; 9) утверждение аудитора Общества; 10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение

ценных бумаг, в соответствии с которым конвертация акций акционерного общества осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день и указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций. Заявитель полагает, что оспариваемый приказ ФСФР противоречит действующему законодательству, нарушает права общества, приводит к невозможности осуществить уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций , что грозит принудительной ликвидации заявителя, т.к. по итогам второго финансового года (2010) стоимость чистых активов общества ниже размера его уставного капитала. Ссылаясь на данные обстоятельства, общество обратилось в суд с настоящим заявлением. Под эмиссией ценных бумаг в силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) понимается установленная настоящим Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Размещение эмиссионных

новая редакция устава ЗАО «Фирма Зима» не содержит положений, предусматривающих избрание в состав Совета директоров, функции Совета директоров в соответствии с новой редакцией устава общества выполняет общее собрание акционеров, чем ограничено право истцов избирать и быть избранными в этот орган. Кроме того, по мнению истцов, уставом общества в новой редакции предусмотрен иной (меньший) размер уставного капитала, чем размер, указанный в редакции устава общества 2002года, то есть истцы полагают, что было осуществлено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций ЗАО «Фирма Зима». Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Фирма Зима» (протокол № 7 от 26.06.2005г.) было принято решение об утверждении новой редакции устава общества, которая предусматривает передачу полномочий Совета директоров общему собранию акционеров общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к

части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, то есть в соответствии с п. 1 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах». Такая возможность предусмотрена уставом общества: п. 5.6. - общество вправе уменьшить свой уставный капитал; уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе, путем приобретения части размещенных акций и их погашения; п. 8.2.6. – к компетенции общего собрания акционеров относится уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций , путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных акций. Пунктом 8.6. устава общества предусмотрено, что решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров принимаются единогласным решением всех акционеров общества. Соответственно, общим собранием акционеров 27.10.2005 г. правомерно было принято единогласное решение об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций ЗАО «Авиастар-Сервис». Указанное решение вступило в силу, доказательств признания его недействительным в установленном порядке стороны

КПП: 540701001); 4) Нефинанс холдинг СА (Nefinance Holding SA) (Свидетельство о гос. регистрации № В89659 от 11.11.2002 г. Торговый реестр Люксембурга); 5) ФИО4, по встречному иску закрытого акционерного общества "Сосновка" (ОГРН 1025404720351), г. Бердск к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Алиона" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, 2) ФИО2, г. Новосибирск о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки дня, оформленного Протоколом № 2/2022 внеочередного общего собрания, акционеров ЗАО «Сосновка» от 21.10.2022 – уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций . при участии в судебном заседании представителей: истца 1) ООО Алиона": ФИО5 (доверенность № 1 от 03.04.2023, диплом, паспорт); истца 2) ФИО2: ФИО5(нотариальная доверенность 54 АА 2485779 от 10.05.2017, диплом, паспорт); ответчика ЗАО "Сосновка"(онлайн): ФИО6 (доверенность от 19.04.2023, удостоверение адвоката); третьего лица ООО «Энергия»: ФИО7 (доверенность от 06.06.2022, паспорт, диплом); третьих лиц 1, 3-5: представители отсутствуют, извещены, установил: общество с ограниченной ответственностью "Алиона" (далее-истец, ООО «Алиона»), ФИО2 (далее-истец, ФИО2) обратились в

акциям. Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций , иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества

А1., Б., Г1., Г2., Г3., Г4., З1., З2., К., П6., П3., П1., П2., М1., С1., С2., С3., С4., Ш2., Ш3., Ш4., Ш1., а также представитель потерпевшего П4. - П5. пояснили, что участвовали в общем собрании акционеров лишь ДД.ММ.ГГГГ, когда решался вопрос о реорганизации СПК «ОРГ» в ЗАО «ОРГ», обмене паев членов кооператива на акции ЗАО, при этом номинальная стоимость 1 акции общества составляла **** руб.; в решении вопросов об уменьшении уставного капитала ЗАО «ОРГ» путем уменьшения номинальной стоимости за 1 акцию до **** коп., о дополнительном выпуске акций обществом, приобретении ФИО1 пакета акций ЗАО участия не принимали, получали по почте заказные письма от ЗАО «ОРГ», но в них были чистые открытки или лист бумаги. При этом потерпевшие подтвердили факт уменьшения у каждого из них пакета акций в общем объеме акций ЗАО «ОРГ», причинение имущественного ущерба в результате действий ФИО1 на сумму, которая по каждому потерпевшему приведена в приговоре. Потерпевший Г1.