Увеличение номинальной стоимости акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 18.07.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019 по делу № А56-96630/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению граждан ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) к акционерному обществу «Племзавод «Гомонтово» (далее – ответчик, общество) об обязании провести денежную оценку части уставного капитала общества, выраженную в форме земельного участка в размере 4,3 га; об обязании провести увеличение номинальной стоимости акции общества за счет имущества, внесенного в уставной капитал, путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью; об обязании внести соответствующие изменения в устав общества и зарегистрировать эти изменения (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019, в

в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/ по состоянию на 07.10.2018 ей стало известно, что размер уставного капитала юридического лица увеличился с 7228 рублей до 5 015 707 рублей или в 693,9 раза. Ей не направлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого предусматривала вопрос об увеличении уставного капитала. В феврале 2020 года в адрес ФИО1 из Управления поступило сообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 № С59-6-2-1-от/1407). В частности, 22.09.2017 состоялось собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Согласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования по вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании,

увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки» (второй вопрос повестки заседания); определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (вопрос третий повестки заседания); в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций ) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные

об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D), а также иные документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков ценных бумаг – акций; 2. Установить запрет Банку России, в том числе в лице его территориального управления – Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации осуществлять государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг Общества; отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества, в том числе дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D); отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D); 3. Установить запрет держателю реестра владельцев ценных бумаг – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером Общества держателю реестра акционеров, осуществлять записи по размещению, учету, обременению, переходу прав или иному обращению в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D). Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.03.2021 заявление

ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного решения, указал, что первоначально истец в обоснование своих исковых требований указал, что является наследником после своей матери и просил внести запись, что он является акционером и обладает 24 акциями. При этом он не заявлял, что он не согласен с номиналом акций, что необходимо проводить денежную оценку акций, как и иных требований. В дальнейшем истец заявил требование об обязании провести денежную оценку части уставного капитала, обязани провести увеличение номинальной стоимости акций , обязании внести изменения в Устав Общества и зарегистрировать эти изменения. В связи с чем суд правомерно отказал в принятии уточненных исковых требований, и в удовлетворении иска. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения. Ответчик также указал на приведение в соответствии с действующим законодательством организационно-правовой формы общества с ЗАО на

В рассматриваемом случае Обществом увеличивалась номинальная стоимость ранее зарегистрированных и размещенных акций, нового выпуска акций не происходило. На открытое акционерное общество «Елецкий горнообогатительный рудник», которое, было образовано в ходе приватизации государственного предприятия, распространялся отдельный порядок увеличения уставного капитала, установленный для акционерных обществ, образованных в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий. В соответствии с письмами Минфина РФ от 05.05.1993 № 56 и от 07.02.94 № 14, основанием для аннулирования регистрации ранее выпущенных акций являлось увеличение номинальной стоимости акций , выпущенных при приватизации предприятия, и требовало проведения регистрации выпуска акций с новым номиналом с обязательным внесением сведений об изменении номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру, в реестр акционеров после государственной регистрации. Следовательно, акционерными обществами, созданными в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, в случае увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, производился новый выпуск акций с новым номиналом, который подлежал регистрации в финансовом органе. До момента государственной регистрации выпуска акций указанные акции

акционеров общества от 29.06.2018, оформленного протоколом от 02.07.2018 годового общего собрания акционеров общества, по вопросу № 8 и подвопросам 8.1, 8.2 повестки дня собрания об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных именных акций и привилегированных именных акций. Решением от 05.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано. ФИО4 в апелляционной жалобе просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Полагает, что вывод суда о наличии кворума голосов для принятия оспариваемого решения является ошибочным; увеличение номинальной стоимости акций автоматически подразумевает изменение устава общества в данной части; суд не дал оценки решениям собрания акционеров общества от 19.08.2016 и 30.06.2017; является недоказанным наличие у ответчика реального добавочного капитала, достаточного для проведения процедуры увеличения уставного капитала. Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со

приобретет возможность контролировать ход дела о банкротстве и получить часть распределяемой конкурсной массы, то есть конкурировать с независимыми кредиторами. Однако подобная ситуация является недопустимой, поскольку участники должника имеют возможность определять управленческие решения, принимаемые должником. В связи с этим они несут риск хозяйственной деятельности Общества и риск доведения его до банкротства больший, чем независимые кредиторы, у которых отсутствует возможность влиять на принятие вышеназванных управленческих решений. Надлежащей правовой формой финансирования уставного капитала акционерного общества является увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций. На основании указанных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договоров займа, которыми обосновано требование ООО «Нафтан», притворными сделками, прикрывающими корпоративное финансирование контролирующими лицами уставного капитала ЗАО «Свинокомплекс «Кондопожский», в силу его недостаточности для ведения текущей деятельности и осуществления расчетов с кредиторами. Доводы, приведенные подателем в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда в указанной части и не могут являться основанием для отмены

признать причины пропуска истцом срока исковой давности уважительными и восстановить срок для защиты нарушенных прав истца, расторгнуть договор продажи недвижимости с возвратом ФИО3 недвижимого имущества. Ответчик представитель ЗАО «...» исковые требования истца не признал, суду пояснил, что в мае 2005 года ЗАО «...» выполнило перед истцом свои обязательства прописанные в договоре. Претензий от истца в письменном виде с 2005 года до настоящего времени не поступали. Доводы представителя истца о том, что истец ожидал увеличение номинальной стоимости акций , критичны, так как уставной капитал является собственностью физических лиц, а спорная недвижимость является собственностью юридического лица. Чтобы увеличить номинальную стоимость акций необходимо общее собрание акционеров, которые решают, каким образом, будет увеличиваться номинальная стоимость акций, на которую имеют право все акционеры. Просит суд в иске отказать. Суд, выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, приходит к следующему: 13 мая 2005 года между ФИО3 и ЗАО «...» заключен Договор о продажи комплекса строений объектов недвижимости,

изъяты> рублей. <дата> истец получил письмо-напоминание от МИФНС <номер> по <адрес> о том, что истцом был получен доход и должен быть удержан налог на доходы физических лиц, а также о необходимости представления налоговой декларации. В письме указано, что несвоевременное предоставление декларации влечет за собой ответственность в виде штрафа, а также указан срок уплаты – <дата>. Акционерами было принято решение обратиться с коллективным письмом в МИФНС № <адрес>. <дата> был получен ответ, согласно которого увеличение номинальной стоимости акций при увеличении уставного капитала ОАО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет является доходом, полученным в натуральной форме, подлежащим обложению налогом на доходы физических лиц согласно ст. 41 НК РФ. Считает, что налоговый орган в своем ответе на обращение акционеров не представил доводов о получении дохода в натуральной форме, а также материальной выгоды при повышении номинальной стоимости акций. Истец считает, что МИФНС № <адрес> не были учтены положения ст. 41, 201, 211 НК РФ.

ОАО «Совфрахт» обратился в суд с иском о признании бесхозными и признании права собственности ОАО «Совфрахт» в отношении <данные изъяты>) акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Совфрахт» (государственный регистрационный номер выпуска <данные изъяты> номинальной стоимостью по <данные изъяты> каждая, числившихся в реестре акционеров ОАО «Совфрахт», зарегистрированными на имя ФИО1. Свои требования мотивирует следующим: ОАО «Совфрахт» осуществило выпуск акций, который был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ. В 1997г. произошла конвертация акций путем их дробления. В 2005 г. произошло увеличение номинальной стоимости акций . В период с 1992 по 1994 г. ФИО1 приобрел 15 акций ОАО «Совфрахт», что составляет <данные изъяты>% от общего количества акций ОАО «Совфрахт». Информация в отношении ФИО1 в реестре акционеров ОАО «Совфрахт» отсутствует. Таким образом, 15 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Совфрахт», обладают признаками бесхозного имущества. Представитель заявителя по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал. Заинтересованное лицо ФИО1, в судебное заседание не явился, о дне и времени рассмотрения

в результате увеличения номинальной стоимости акций получен иной доход в результате осуществления деятельности в Российской Федерации в сумме ** рублей (л.д.23). Обязанность по уплате налога на доходы физических лиц с вышеуказанной суммы предусмотрена статьями 23, 207-209 Налогового кодекса Российской Федерации. Отказывая ФИО1 в удовлетворении требований о признании незаконным возложения на нее обязанности уплатить налог на доходы физических лиц, суд первой инстанции, правомерно, руководствуясь статьей 210 Налогового кодекса Российской Федерации, исходил из того, что увеличение номинальной стоимости акций при увеличении уставного капитала акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет должно рассматривается как доход акционера, в связи с чем разница между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций истца подлежит налогообложению на доходы физических лиц на общих основаниях с применением ставок, предусмотренных пунктом 1 статьи 224 Налогового кодекса Российской Федерации. Основания для освобождения от уплаты налога, предусмотренные пунктом 19 статьи 217 Налогового Кодекса Российской Федерации, в данном случае отсутствуют. Судебная коллегия, соглашается