обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Общество «ТРИАНО» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с требованием к ФИО2, ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли в размере 32,98% в уставном капитале общества от 28.04.2015, а также к ФИО1 о признании недействительным заявления от 29.04.2015 о выходе из состава участников общества. ФИО1, в свою очередь, предъявила требование о признании состоявшимся ее выход из состава участников общества. При рассмотрении дела судами установлено, что по договору дарения от 28.04.2015, удостоверенному нотариально, ФИО2 подарила часть принадлежащей ей доли в размере 32,98% уставного капитала общества ФИО1 Суды, проверив указанный договор, установили, что он заключен в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и отвечает требованиям, предъявляемым к договору дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Разрешая заявленные требования, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав содержание расписки от 27.04.2016, установив, что фактически участником дано обещание реализовать свое право на выход из состава участников общества, которое в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является исключительным правом самого участника, выражаемого в его волеизъявлении на выход, а не в намерении его реализации, пришли к выводу о том, что общество, обращаясь с настоящим иском, требует обязать участника общества реализовать принадлежащее ему исключительное право на выход из состава участников общества, что фактически ограничивает участника в свободном
Волкова Т.В.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу № А06-5735/2018, УСТАНОВИЛ: акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников от 28.04.2018 в части утверждения новой редакции Устава Общества, прекращающей право участников на выход из состава хозяйствующего субъекта. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены НПФ «Поддержка», акционерное общество «НПФ "Внешэкономфонд», общество с ограниченной ответственностью «Ладья-Финанс», акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» и акционерное общество «Глобэксбанк». Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской
капитала Общества; - на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о праве ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб.; - признаны недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные следующими протоколами: протокол от 17.03.2016 о переизбрании директора общества ФИО1 и назначении нового руководителя ФИО3; протокол от 18.03.2016 о вхождении ФИО4 в состав участников Общества; протокол от 04.04.2016 в части принятия решения по пункту 3 ( выход из состава участников Общества ФИО2 и распределение его доли в пользу юридического лица), а также в части принятия решения по пункту 6 (распределение доли Общества, принадлежащей ФИО2, в пользу ФИО4); - применены последствия недействительности решений общих собраний участников Общества в виде: признания недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (запись за государственным регистрационным номером 2166313463325; ФИО4 зарегистрирован как новый участник Общества); признания недействительным решения Инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ
удовлетворены. Не согласившись с данным решением, ООО КПЦ «Хакасоптпродторг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее: - из сравнительного анализа статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 20.12.2008 № 312-ФЗ, действующей на дату подачи истцом заявления о выходе из состава общества, и в ранее действующей редакции следует, что уставом общества может предусматриваться право участника на выход из состава общества, которое может быть реализовано независимо от согласия других его участников или общества, но не в любое время; - участники ООО КПЦ «Хакасоптпродторг» проголосовали против выхода истца из состава общества в связи с тем, что у общества отсутствует финансовая возможность выплатить действительную стоимость доли под угрозой возникновения у общества признаков банкротства; - действующее законодательство не запрещает участникам единогласием голосов утверждать положения устава о порядке реализации прав участников на выход; - в статье 6
указывая, что воля участника общества ФИО2 была направлена на дарение своей доли второму участнику общества ФИО3 и в связи с этим на выход из общества. Намерение истца выйти из состава обществ и получение причитающейся ему доли отрицали. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.11.2008 (судья О.И. Перевалова) исковые требования удовлетворены в заявленной сумме. Суд первой инстанции признал договор дарения доли ничтожной сделкой и посчитал, что фактически воля участника общества ФИО2 была направлена на выход из состава участников и получение своей доли. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 (судьи Н.К. Калиниченко, Л.А. Гойник, М.Ю. Кайгородова) решение отменено и в иске отказано. Апелляционный суд не согласился с выводами первой инстанции арбитражного суда и пришел к выводу, что воля участника общества ФИО2 при выходе из состава участников общества была направлена на дарение своей доли второму участнику общества ФИО3 В настоящей кассационной жалобе истец оспаривает правомерность выводов апелляционного суда, считает их не
проведении экспертизы в целях определения действительной стоимости доли, в направлении запроса в налоговый орган для представления регистрационного дела общества. Указывает, что согласно описи налогового дела устав в редакции от 07.12.2009 вложен в регистрационное дело после 26.04.2012, протокол от 07.12.2009 вложен после 07.12.2010, что свидетельствует о нарушении правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц. В отзыве общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Считает правильными выводы судов об отсутствии у истца права на выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, действующая редакция устава предусматривает запрет на выход участника из общества. В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции. Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражениях на жалобу. Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2006. 14.03.2006 учредителями общества подписан
Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) и ФИО3 (далее – ФИО3). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2017 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Промышленные автоматизированные системы Е10», оформленные протоколом от 08.06.2015 № 01. Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить полностью, производство по делу прекратить. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на наличие у истца воли на выход из состава участников общества, поскольку, как указывает ответчик, истец сам обратился в общество с просьбой исключить его из состава учредителей в связи с убыточностью общества и отсутствием возможности получать дивиденды. Как указывает ответчик, на основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление ФИО1 от 05.06.2015 удовлетворено, протоколом общего собрания учредителей общества от 08.06.2015 № 01 принято решение внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в связи с выходом
выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом. В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что действующий Устав общества не содержит права участника на выход из состава участников на основании заявления, как и не содержит порядок выплаты ему в этом случае действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Исходя из формулировки статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагается закрепление данного права формулировками «иные права» или другим способом, требуется конкретное указание права в Уставе. Действующая редакция нормы статьи 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников
у заемщика приходно-кассового ордера Общества от 25.02.2016 года, записей в кассовой книге или выписки операций по лицевому счету Общества за 25.02.2016 года, а у займодавца - квитанции к ПКО от 25.02.2016 года на сумму 7 000 000 рублей. Также указывает, что в судебном заседании представитель ФИО1 сообщил, что денежные средства в сумме 7 000 000 руб. ФИО1 получил лично от ФИО3 в его кабинете 15-16 февраля 2016 года в качестве компенсации (отступных) за выход из состава участников Общества, также заявил, что не должен подтверждать данный факт и не смог подтвердить обстоятельства передачи или вручения наличных денег ФИО3 Однако, 15-16 февраля 2016 года Общество не принимало никаких решений как о выходе ФИО1 из состава его участников, так и о расчете с ФИО1 за выход из состава участников Общества. Кроме того, судом не дана оценка протоколу № общего собрания участников Общества, в котором не имеется упоминаний о том, что денежный заем
Дело № 2а-1188/2022 УИД 120008-01-2022-001220-79 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ пос. Медведево 01 августа 2022 года Медведевский районный суд Республики Марий Эл в составе: председательствующего судьи Чикризовой Н.Б., при секретаре судебного заседания Игошиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО2, к Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об оспаривании решения об отказе в выдаче разрешения на выход из состава участников общества УСТАНОВИЛ: ФИО1, действуя в интересах несовершеннолетнего ФИО2, обратилась в суд с административным исковым заявлением к администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл, в котором просит признать незаконным решение об отказе в выдаче разрешения ФИО2 выхода из состава участников ООО «Марийская нефтяная компания». В обоснование требований указала, что несовершеннолетнему ФИО2 принадлежит 1/9 доля в уставном капитале ООО «Марийская нефтяная компания». ФИО2 и его законный представитель не являются специалистами в предпринимательской деятельности, в
В соответствии с пунктом 10.2 Устава ЖСК «Нефтяная, /__/», утв. решением общего собрания членов ЖСК «Нефтяная, /__/», правление членов кооператива рассматривает заявления членов кооператива о выходе из состава членов кооператива и осуществляет принятие решения по представленному заявлению (пункт 10.2 Устава). Как следует из дела, на заседании правления 29.05.2018 присутствовали шесть членов правления из семи, решение членов правления об удовлетворении заявления ФИО1 принято единогласно. Более того, учитывая право гражданина в силу закона на добровольный выход из состава членов кооператива, голосование членов правления по данному вопросу не могло быть иным, поскольку обратное противоречило бы закону о праве гражданина на добровольный выход из состава его членов. Таким образом, учитывая изложенное, доводы жалобы об отсутствии информации в протоколе от 29.05.2018 относительно количества проголосовавших членов правления, не влекут недействительность принятого по итогам голосования решения о прекращении членства ФИО1 в ЖСК «Нефтяная, /__/», равно как и доводы жалобы о недействительности принятого решения ввиду отсутствия подробной
собрания недействительным, установил: ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме <адрес> от 15 мая 2013 года, принятого в форме заочного голосования, о признании ничтожными протоколов общего собрания собственников помещений в многоквартирном <адрес> от 15 мая 2013 года со следующими повестками дня: «1. Утверждение повестки дня, 2. Выбор председателя и секретаря собрания, 3. Наделение правом подписания протокола председателя и секретаря собрания, 4. Выход из состава ТСЖ «Диаманд», 5. Выбор способа управления - вновь созданная, управляющей организацией - Некоммерческое партнерство по содержанию и обслуживанию многоквартирного дома «Лесная республика», 6. Поручить Правлению НП СОМКД «Лесная республика» разработку тарифов по содержанию жилья, 7. Поручить Правлению НП СОМКД «Лесная республика» ежегодный осмотр состояния многоквартирного дома и выработку предложений по текущему ремонту на финансовый год, 8. Место хранения документов, в том числе протоколов общих собраний»; «1. Выбор председателя и секретаря собрания, 2. Наделение
