Как следует из обжалуемых актов, на 2015 год участниками Общества являлись: ФИО2 – 40% доли в уставном капитале, ФИО3 – 30%, ФИО1 – 30%. Истцом 24.09.2015 подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено последним в тот же день. Согласно протоколу внеочередного общего собрания Общества от 25.09.2015 № 7, участники приняли решение о передаче доли ФИО1 юридическому лицу и выплате ее фактической стоимости. Согласно статье 11.1 устава Общества в редакции от 29.05.2015 выход участника из Общества не допускается. Однако, в устав 25.09.2017 внесены изменения, позволяющие участнику выйти из Общества. Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 94, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил
момент регистрации общества уставный капитал сформирован на 100% путем сдачи имущества на баланс общества. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал вывод о том, что доля в уставный капитал истцом оплачена и на дату проведения собрания 25.02.2010 г. ФИО1 обладал статусом участника общества. Суд признал недостоверным доказательством оспариваемый протокол в части выхода истца из состава участников общества, поскольку в силу ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.12.2009 г.), выход участника может быть осуществлен, если это предусмотрено Уставом общества. Согласно разделу 19 Устава в редакции от 2003 г., предусмотрена обязательная выплата действительной стоимости участнику, пожелавшему выйти из состава участников. Суд указал, что в случае волеизъявления истца на выход из состава участников общества, ответчик должен был представить доказательства, подтверждающие выплату ему действительной стоимости доли , либо представить его отказ от получения стоимости доли. Такие доказательства ответчиком не представлены. Руководствуясь п. 1 ст. 204 ГК РФ, Определением
коллегии Верховного Суда Российской Федерации. В силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Закон об обществах с ограниченной ответственностью связывает выход участника из такого общества с подачей соответствующего заявления в письменной форме. При разрешении спора суды правомерно руководствовались положениями статей 23, 26 Закона обществах с ограниченной ответственностью и исходили из неподтвержденности факта подачи заявления истцом о выходе из общества и, соответственно, о возникновении у общества обязанности по выплате действительной стоимости его доли. В рассматриваемом случае акт от 21.02.2013, составленный с участием третьих лиц, не являвшихся работниками общества «Склад», не признан судами допустимым доказательством, подтверждающим невозможность уведомления
составлен протокол № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Гермес и К» с повесткой дня: утверждение устава ООО «Гермес и К» в новой редакции. Согласно протоколу № 4 от 17.06.2014 на собрании присутствовали: ФИО3 – председатель собрания и ФИО2 – секретарь собрания. Исходя из информации, изложенной в протоколе № 4 от 17.06.2014, председателем собрания – ФИО3 вынесен на обсуждение и голосование вопрос о внесении изменений в Устав общества, которые заключаются в установлении запрета на выход участника из общества (ООО «Гермес и К») путем отчуждения своей доли обществу, а также в определении порядка принятия решения в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». На состоявшемся общем собрании присутствующие участники ООО «Гермес и К» единогласно приняли решение утвердить устав ООО «Гермес и К» в новой редакции. В протоколе имеются подписи ФИО3 и ФИО2, а также печать общества. Согласно Уставу ООО «Гермес и К» в новой редакции, утвержденной протоколом № 4
ограниченной ответственностью» не предполагается закрепление данного права формулировками «иные права» или другим способом, требуется конкретное указание права в Уставе. Действующая редакция нормы статьи 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации. Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход в виде дивидендов. Кроме того, выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за
и 16.04.2020, ограничены размером доли участника его права потребовать проведения аудита документации Общества (пункт 1.11) и возмещения причиненных Обществу убытков (пункт 4.1.9), а также оспаривать совершенные Обществом сделки (пункт 4.1.10); при продаже доли (части доли) третьим лицам предусмотрено преимущественное право участников Общества или Общества приобретения доли (части доли) по заранее определенной цене в твердой денежной сумме, соответствующей номинальной стоимости отчуждаемой доли (части доли) в уставном капитале Общества (пункты 5.3 – 5.6); установлен запрет на выход участника Общества из Общества (пункт 6.1). Суды, проанализировав оспариваемые положения устава Общества, правомерно посчитали, что в части установления минимального значения количества голосов от общего числа голосов участников Общества, при наличии которого участник может воспользоваться соответствующими правами (пункты 1.11, 4.1.9, 4.1.10), эти положения нарушают нормы статей 44, 45, 46, 48 Закона об обществах и права истца. Положения устава в части преимущественного права участников Общества и Общества на приобретение доли другого участника, намеренного ее продать третьему лицу,
от 07.12.2022, подписанное врио нотариуса ФИО5 Соответствующие изменения о выходе ФИО3 из ООО «АФ» и переходе доли ФИО3 к ООО «АФ» были зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 10 по Ленинградской области 14.12.2022 (запись № 2224700597460 от 14.12.2022). По мнению ФИО4, подписав заявление участника Общества о выходе из Общества 07.12.2022, ФИО3 совершила одностороннюю сделку. Согласно пункту 7.1 последней редакции Устава Общества, утвержденной единственным участником Общества ФИО4 24.10.2022 и зарегистрированной 14.11.2022 (запись в ЕГРЮЛ 2224700471895 от 14.11.2022), выход участника из Общества запрещен. Как указывает ФИО4, несмотря на ограничения, установленные в пункте 7.1 Устава, ФИО3 тем не менее совершила действия, направленные на выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение. ФИО4, ссылаясь, что сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества непосредственно нарушает права и законные интересы ФИО4, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ФИО3 действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от одного года до трех лет. Статья 25 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений. Пункт 6.1 ст.23, ст.26 ФЗ от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает порядок выхода участника из Общества. Выход участника из Общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи, которого его доля переходит к Обществу. Заявление о выходе из Общества должно подаваться в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Порядок выхода участника из Общества регламентирован п.6.1, п.п.2 п.7 ст.23, ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления; с момента получения заявления обществом
части определением суда прекращено (л.д. 109 т.1). Судом постановлено приведенное выше решение (л.д. 14-20 т. 2). В апелляционной жалобе представитель ответчиков ФИО4, просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает, что при рассмотрении дела суд вышел за пределы исковых требований, заявленных истцом, поскольку истец в окончательной редакции исковых требований от <Дата> просила признать сделки недействительными в силу ничтожности, при этом суд по своей инициативе признал выход участника из общества мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, применяя двустороннюю реституцию, которая может быть применена лишь при ничтожной сделке. В материалах дела имеются доказательства законности выхода участника из общества. Ссылается на то, что действительная стоимость доли ФИО2 так же была выплачена, об этом имеется квитанция, однако суд не предлагал представить квитанцию в материалы дела. Право на выход участника предусмотрено Уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагает
законодательством РФ не предусмотрена обязанность участника общества при обращении к нотариусу за удостоверением заявления о выходе из общества предоставлять нотариусу оригиналы устава общества, свидетельства о присвоении ИНН, свидетельства о присвоении ОГРН. Устно ФИО1 сообщила нотариусу ИНН и ОГРН общества, а также юридический адрес, по которому зарегистрировано общество. Данной информации достаточно для идентификации общества и получения выписки из ЕРГЮЛ. У ФИО1 нет возможности получить оригинал устава общества, справку о том, что в соответствии с уставом выход участника общества возможен (не запрещен), оригинал свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН. В случае если ФИО1 являлась бы единственным участником общества или уставом общества выход участника из общества запрещен, то ФНС России отказала бы во внесении изменений в ЕРГЮЛ, поэтому требования нотариуса о предоставлении указанных документов необоснованны. Оригиналы указанных документов являются собственностью общества и находятся у директора общества. Нотариус была вправе отложить совершение нотариального действия и направить запрос в общество на получение указанных документов. На
законодательством РФ не предусмотрена обязанность участника общества при обращении к нотариусу за удостоверением заявления о выходе из общества предоставлять нотариусу оригиналы устава общества, свидетельства о присвоении ИНН, свидетельства о присвоении ОГРН. Устно ФИО2 сообщила нотариусу ИНН и ОГРН общества, а также юридический адрес, по которому зарегистрировано общество. Данной информации достаточно для идентификации общества и получения выписки из ЕГРЮЛ. У ФИО2 нет возможности получить оригинал устава общества, справку о том, что в соответствии с уставом выход участника общества возможен (не запрещен), оригинал свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН. В случае если Ш.К.ВБ. являлась бы единственным участником общества или уставом общества выход участника из общества запрещен, то ФНС России отказала бы во внесении изменений в ЕГРЮЛ, поэтому требования нотариуса о предоставлении указанных документов необоснованны. Оригиналы указанных документов являются собственностью общества и находятся у директора общества. Нотариус была вправе отложить совершение нотариального действия и направить запрос в общество на получение указанных документов. Просила
