Выкуп акций эмитентом - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому оплата за операции, выполняемые регистратором на основании распоряжений владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляется владельцами именных ценных бумаг согласно прейскуранту, утвержденного регистратором. На основании изложенного, заявитель считает, что обязанность зарегистрированного лица производить оплату услуг регистратора возникает в силу норм действующего законодательства. По мнению заявителя, поскольку ответчик инициировал процедуру выкупа акций, регистратор не получал никаких распоряжений от эмитентов относительно выкупаемых акций, и то, что при осуществлении выкупа акций, эмитент не получает права по данным акциям, не извлекает имущественную выгоду, а лишь исполнят свои обязательства перед владельцами (акционерами) по осуществлению ими своих прав, закрепленных этими ценными бумагами, то оплачивать услуги регистратора должен ответчик. Положения пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, как полагает ответчик, в данном случае не применимы, поскольку регулируют отношения по переходу права собственности на акции на основании передаточного распоряжения

от 05.04.2007 № 07-39/пз-н, не ограничивают право акционера требовать в пределах установленного срока выкупа принадлежащих ему акций в случае их продажи после составления предусмотренного пунктом 2 статьи 75 Закона списка акционеров и последующего приобретения акций того же общества, а также не содержат требований к дате выписки со счета депо. Поскольку решение общего собрания акционеров общества о его реорганизации принято 07.03.2013, требование Инвестбанка о выкупе акций предъявлено в пределах установленного срока, принадлежность акций общества Инвестбанку подтверждено соответствующей выпиской, суд округа пришел к выводу о том, что неисполнение эмитентом обязанности выкупить акции свидетельствует о воспрепятствовании им осуществлению прав этого акционера и образует объективную сторону состава вменяемого административного правонарушения. Между тем выводы суда кассационной инстанции противоречат материалам дела, а также установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам, связанным с продажей 29.03.2013 Инвестбанком принадлежавших ему 340 акций третьему лицу и последующей покупкой им 254 акций, предъявленных к выкупу. Судом кассационной инстанции не учтено, что

рублей за 455 акций). Рассматривая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе заключения судебных экспертиз, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходил из того, что у общества возникла обязанность по выкупу акций у ФИО1; общим собранием акционеров общества было принято решение об определении цены выкупа акций в размере 14 723 рублей, основанное на заключении независимого оценщика; сопоставив цены, по которым продавались акции эмитента , являющегося непубличным акционерным обществом, по иным сделкам, совершенным в предшествующие годы, пришел к выводу об обоснованности цены выкупа в указанном размере. Установив, что общество перечислило ФИО1 денежные средства в счет выкупа акций, списало акции с лицевого счета истца, однако истец возвратил перечисленные денежные средства, суд пришел к выводу о наличии у общества неисполненного обязательства по оплате выкупленных акций в общей сумме 6 698 965

годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2% годовых, от 366 дней - 22% годовых; - от 17.10.2016 № 386-цб-п купли-продажи 1 630 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 138 руб. на общую сумму 224 940 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 138 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2% годовых, от 366 дней - 22% годовых. Помимо этого, между ООО «Вектор» (продавцом), ФИО1 (покупателем) и Компанией (эмитентом ) заключены следующие договоры купли-продажи акций Компании: - от 26.09.2017 № 534-цб-п купли-продажи 4 760 обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 100 руб. по цене 84 руб. на общую сумму 399 840 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 84 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых

счета ЗАО «Экарма ЛТД» (л.с. № 2), на который были зачислены акции бывших акционеров ФИО16 и ФИО17 Таким же образом на основании вышеуказанного учредительного договора были перечислены акции бывших акционеров общества ФИО18 60 акций и ФИО12 10 акций; 20.06.1997 осуществлен ввод данных о выпуске акций согласно учредительному договору от 30.05.1997 на основании уведомления государственного органа от 20.06.1997 № 06/8319, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного как уже указывало выше 23.05.1997; 20.06.1997 осуществлен выкуп акций эмитентом бывшего акционера общества ФИО14 на основании заявления акционера в размере 150 акций; 01.12.1997 осуществлен выкуп акций ФИО17 на основании заявления акционера в размере 100 акций; 05.01.1998 на основании распоряжения генерального директора общества от 05.01.1998; 10.03.1999 осуществлен выкуп акций эмитентом на основании заявления ФИО18 в размере 260 акций; 18.05.1999 осуществлен выкуп акции эмитентом на основании заявления ФИО10 в размере 510 акций; осуществлен выкуп акций эмитентом на основании заявления ФИО12 в размере 510 акций; осуществлен

операции: 30.05.1997 эмитентом осуществлен выкуп акций ФИО6 600 акций и ФИО13 250 акций на основании заявления ФИО6 и учредительного договора от 30.05.1997№ 001/97, 30.05.1997 на основании учредительного договора от 30.05.1997 осуществлен переход права собственности в пользу ФИО4 600 акций с лицевого счета ЗАО «Экарма ЛТД», на который в свою очередь были перечислены акции бывших акционеров ФИО6 И ФИО13; 18.05.1999 осуществлен выкуп акции эмитентом на основании заявления ФИО14 в размере 510 акций; 15.06.2001 осуществлен выкуп акций эмитентом на основании заявления ФИО5 в размере 510 акций; 20.03.2003 осуществлен выкуп акций эмитентом на основании заявления ФИО1 в размере 200 акций; 25.06.2004 осуществлен переход права собственности на 167 акций эмитента в пользу ФИО4 на основании приходного кассового ордера от 25.06.2003 № 410. В настоящее время сумма указанных акций зачислена ФИО4 на свой счет. Между тем, ЗАО «Экарма ЛТД» не проводило процедуру по выкупу указанных акций, сделки по выкупу не заключались, права на акции

заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору. Согласно пункту 3.5 договора эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней. Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены. Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается. Поскольку обратный выкуп акций эмитентом не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению. К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила о поручительстве. Содержащиеся в пункте 1.4 Договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами. По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО. В силу

договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО). Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договора не исполнены. Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается. Поскольку обратный выкуп акций эмитентом не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению. К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила о поручительстве. Содержащиеся в пункте 1.4 Договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами. По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО. В силу пункта

с которого не исчислен и не уплачен налог. Так, согласно выписки из расчетного счета АО «ФИО2 С.Т.» ** на счет ФИО1 поступила сумма 419822 руб. в качестве оплаты акций ПАО «Иркутскэнерго» без удержания НДС. Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется акционерным обществом с участием организации-депозитария вне рамок договоров на брокерское обслуживание или доверительного управления и без доплаты доходов по ценным бумагам. Поскольку указанный случай выплаты дохода от осуществления операций с ценными бумагами ( выкуп акций эмитентом через организацию-депозитарий) в п.п.1-7 п.2 ст.226.1 Налогового Кодекса РФ не поименован, организация-депозитарий налоговым агентом не признается. В соответствии со статьей 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами "Налог на доходы физических лиц", "Налог на прибыль организаций" настоящего Кодекса. Согласно пп.4 п.1 ст.228 Налогового кодекса РФ обязанности

акционеров до ДД.ММ.ГГГГ включительно, т.е. даты, на которую составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг, заявлений о выкупе ценных бумаг в порядке статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», не поступило, доказательств обратного суду не представлено. В связи с тем, что миноритарные акционеры не обратились за причитающимися им от выкупа ценных бумаг денежными средствами, они были направлены платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ в депозит нотариуса Вилянской ФИО12, в общем размере <данные изъяты> рублей за выкуп акций эмитента ОАО «ФИО15» в количестве 708 штук согласно требованию о выкупе б/н от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ данные денежные средства были приняты нотариусом в депозит, о чем истцу была выдана квитанция за №, и находились на счете нотариуса ФИО4 в дополнительном офисе № Дальневосточного филиала ФИО14». С данного счета нотариус производил операции по выплате денежных средств лицам-владельцам акций ОАО «ФИО13», обратившимся к нотариусу с соответствующим требованием. С января 2013 г. по настоящее время не все акционеры

по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ЗАО «Гипюр» в соответствии со ст.ст. 75, 76 Закона об АО осуществляет выкуп акций у акционеров ЗАО «Гипюр» в порядке и сроки, установленные законодательством РФ. Исходя из утвержденного на внеочередном общем собрании акционеров порядка обмена акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также порядка формирования уставного капитала ООО «Гипюр», акционеры-владельцы голосующих акций общества, не принимавшие участия в голосовании и не предъявившие требование о выкупе принадлежащих им акций общества, не становятся участниками ООО «Гипюр» и, следовательно, доли в уставном капитале преобразуемого юридического лица не приобретают. Статьей 15.20 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за воспрепятствование эмитентом , акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за

ответчиков ФИО2 и ФИО3 на указанные акции как наследников ФИО1 В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сведений об обращении истца в установленном законом порядке к ответчикам ФИО14 как владельцам ценных бумаг о выкупе принадлежащих им акций в материалах дела не имеется. Настоящие исковые требования о безвозмездной передаче в ЗАО СХП «Дружба» акций, принадлежащих ФИО14, для их последующего перераспределения среди других участников общества, не отвечают предусмотренным законам способам защиты прав эмитента . Как установлено, обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца ЗАО СХП «Дружба» осуществляет регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» на основании договора об оказании услуг от 25 февраля 2020 года. Согласно п. 2.2. договора эмитент обязуется предоставить регистратору информацию, необходимую для исполнения обязательств регистратора по договору. В соответствии со статьей 8 Федерального