применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в частности, противоположные выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно недействительности условия договора от 25.02.2011 о выкупедолиобщества «РОСНАНО» другими участниками общества «ЭСТО- Вакуум сделаны без анализа того обстоятельства (подтверждающего или опровергающего), является ли такой выкуп одновременным выходом истца из состава участников общества, что могло иметь значение при проверке возражений ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, с учетом его доводов о выводе из общества «ЭСТО-Вакуум ликвидных активов. Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования истца, не указал размер доли, подлежащей выкупу, ее стоимость. Суд округа указал на необходимость при новом рассмотрении обсудить
Устава общества, обуславливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, поскольку возможность установления в уставе общества запрета на переход доли (части доли) к иным лицам прямо предусмотрена законом и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки. Участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, не лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Коллегия указала судам на необходимость вынести на обсуждение сторон вопросы о передаче доли (части доли) обществу от приобретателей; о возмещении приобретателям доли (части доли) уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет участника общества, который произвел отчуждение долей; о выплате участнику действительной стоимости отчужденных им долей или их части и разрешить спор по требованиям,
предшествующий дню обращения участника общества соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество той же стоимости. Из содержания указанной нормы не следует возможность изменения выкупной цены в большую или меньшую сторону. Действительная стоимость доли участника общества, с учетом пункта 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Участники общества внесли изменения в Устав общества в части порядка определения стоимости доли участника, требующего выкупа своей долиобществом , которые противоречат абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах. Заявитель полагает неправомерным применение судами п. 6.12 Устава общества в редакции протокола №1 общего собрании участников ООО «НУТТ-3» от 28.05.2013, согласно которому стоимость доли участника, требующего выкупа его доли обществом, определяется по рыночной стоимости и утверждается общим собранием участников общества, поскольку положения устава юридического лица не могут противоречить нормам закона. Судами не учтены разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 5 Постановления
из решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по делу А56-68805/2021 узнал, что 16.11.2020 ИП ФИО5 направил в адрес ООО «МПС Инвест» требование о выплате действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест». ООО «МПС Инвест» произвело выплату действительной стоимости доли участника ООО «МПС Инвест» ФИО4 в размере 632 648,82 руб., что подтверждается платежным поручением №101 от 30.11.2020, без проведения общего собрания участников Общества и согласия ФИО4 Ввиду того, что согласие на выкуп доли Обществом ФИО4 не давал, общее собрание участников Общества по такому вопросу не проводилось, ФИО4, полагая, что сделки, совершенные ООО «МПС Инвест» и взыскателем ИП ФИО5, являются недействительными, обратился с настоящим иском в суд. Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон и третьего лица 1, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим. В соответствии с абзацем первым пункта 2
покупателя доли ООО «Земский банк» в уставном капитале должник без каких-либо разумных причин, воспользовавшись закрепленном в уставе правом преимущественной покупки, сам приобрел долю в уставном капитале, потеряв при этом значительную сумму денежных средств - 24 000 000 руб., направленных на выплату доли учредителю (участнику) должника. В соответствии с разделом 9 Устава ООО «ПСА», утвержденного решением внеочередного Общего собрания участников ООО «ПСА» от 24.11.2017 (протокол №3 от 24.11.2017), действовавшего в период совершения оспариваемой сделки, выкуп доли Обществом возможен при условии, если остальные участники Общества, получившие оферту о приобретении доли, отказались от покупки или не воспользовались своим правом ее преимущественного приобретения. При этом приобретение доли в своем уставном капитале является правом, а не обязанностью общества. Реализация указанного права, следуя принципам разумности и осмотрительности, должна осуществляться с учетом финансового положения страховой организации и недопущении совершаемой сделкой нарушений прав и законных интересов кредиторов страховой организации. Довод ООО «Земский банк» о том, что у
с уставом общества (пункт 5 статьи 23 Закона об ООО); выплату обществом в соответствии со статьей 25 Закона об ООО действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов (пункт 6 статьи 23 Закона об ООО). Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств наличия перечисленных в статье 23 Закона об ООО условий о выкупе доли обществом, а пунктом 1 названной статьи установлен запрет на выкуп доли обществом , то, следовательно, данное обстоятельство является еще одним основанием для вывода суда о необоснованности заявленного иска. В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого
права у ООО «Мурманфишпродактс» не возникло. В дополнительном обосновании к иску ФИО1 указывает также на то, что сделка совершена с нарушением статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» в период действия в отношении долей ООО «Мурманфишпродактс» наложенных Октябрьским районным судом г. Мурманска обеспечительных мер в виде ареста и ареста долей в рамках исполнительных производств. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве: выкуп доли Обществом был произведен в соответствии с требованиями законодательства на основании вступившего в законную силу решения суда; оценка действительности сделки должна производиться на момент ее совершения; согласие истца на выкуп доли Обществом не требовалось; у ФИО1 отсутствует право на оспаривание сделки как не соответствующей Уставу; срок исковой давности по оспариванию сделки как совершенной с нарушением Устава Общества пропущен; истец утратил долю в результате своих собственных действий. Дополнительно пояснили, что обеспечительные меры в виде ареста, наложенные
осуществлением первого взноса в сумме руб. до , которые изложены в письме без номера и даты. В обоснование иска указано, что ФИО7 является дольщиком в строительстве объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: на основании договора № долевого участия в строительстве жилья от . заключенного с ООО «Фирма «Инвестстрой». Обязательства по договору выполнены в полном объеме, оплата произведена 100% в установленный срок. После объявления ООО «Фирма «Инвестстрой» банкротом в году, ФИО7 принял участие в выкупе доли общества в строящемся доме, принимал участие с другими дольщиками в защите своих прав по продолжению строительства дома, для чего создано ЖСК В строительство дома было возобновлено. Подрядная организация, с которой ответчик заключил договор генподряда, для продолжения строительства запросила руб. После получения этой суммы она должна будет производить строительство жилого дома до 5 этажа за счет своих денежных средств. ФИО7 не видит необходимости собирать с дольщиков всю сумму на достройку жилого дома, из расчета стоимости
быть не могут, поскольку сам по себе факт предоставления денежных средств аффилированным лицам не всегда свидетельствует об инвестиционном характере взаимоотношений предпринимателей. То есть аффилированность признается разумным экономическим мотивом заключения договоров займа или изменения условий договоров займа между такими лицами, поскольку именно договорные отношения между связанными лицами предоставляют гибкие переговорные способности и возможность реализовать проект на адекватных условиях. При этом, ссылаясь на цель притворности сделок по договорам займа и договору перевода долга - как выкуп доли общества истцом, сторона ответчика не обосновала свои доводы относительно имеющихся препятствий у истца ФИО8 по выкупу доли ООО «Д». В рассматриваемом случае, стороны при заключении договоров займа и договора перевода долга не заблуждались относительно природы сделки, совершили действия направленные на исполнение договора, после заключения указанных договоров наступили соответствующие правовые последствия. Факт того, что сделки по договорам займа и договору перевода долга совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не доказан, как и
в их удовлетворении. Суду пояснил, что денежных средств у истца он не брал. С ***. они с истцом являлись партнерами по бизнесу, их фирма ООО <данные изъяты> занималась продажей военной одежды и аксессуаров различных стран мира. В начале *** истец сообщила ему, что уезжает их **** по семейным обстоятельствам, предложила выкупить ее долю в ООО <данные изъяты>. Свободных денег у него не было, в связи с чем, истец предложила ему написать расписку по выкупу доли общества , на что он согласился. Выплатив истцу <данные изъяты>., он отказался выкупать ее долю. Считает, что истец должна ему денежные средства в размере <данные изъяты>., а не он ей. Кроме того, договор займа должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает установленный минимальный размер оплаты труда. В ***. минимальный размер оплаты труда составлял <данные изъяты>., следовательно, договор займа между ним и истцом, если таковой имел место быть, должен был быть заключен
